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怡合达IPO:员工持股平台“倒签协议”,竟成利益输送的“筹码”?

更新时间:2020-12-09 21:43点击:来源:富凯IPO财经作者:宋旭光

本文系富凯IPO财经解读公司第361期,本期关注东莞怡合达自动化股份有限公司(以下简称“怡合达”)。

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作者 | 宋旭光

编辑 | 李浩楠

校对 | 孙   恒

东莞怡合达自动化股份有限公司主要从事自动化零部件研发、生产和销售,提供FA工厂自动化零部件一站式供应。本次公开发行股票不超过4,001万股,占发行后公司股份总数的比例不低于10.00%拟募集11.46亿元。其中,7.79亿元拟投入东莞怡合达智能制造供应链华南中心项目,苏州怡合达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目拟使用3.07亿元,剩余的6,000万元将用于东莞怡合达企业信息化管理升级建设。本次发行的保荐机构为东莞证券,审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

 制图:富凯IPO财经  来源:怡合达招股书

富凯IPO财经对于募投项目真实性存疑,东莞怡合达智能制造供应链华南中心项目(以下简称“华南中心项目”)选址位于东莞市横沥镇村尾村,于2018年7月13日在东莞市横沥镇经科信局备案。华南中心项目的环境影响报告表披露,此项目主要从事工业铝型材及配件工业框体结构部件和自动化组件等金属制品的加工生产及销售,项目员工人数达2,500人,占地面积51,775.58㎡,建筑面积约20万㎡。项目的建设期起于2019年6月止于2021年5月,建设周期长达2年。

但是,怡合达官网显示"华南中心项目举行奠基仪式"新闻介绍,华南中心项目占地51,776㎡,建筑面积约15.4万㎡,同时,东莞政府门户网站也发布了华南中心项目奠基仪式的新闻,提及项目的总建筑面积约为15.4万㎡,并且该项目将于2020年建成并试生产,创造3,000个就业岗位。而环境影响报告表披露的华南中心项目预计投产日期是2021年6月,创造的就业岗位也比之少了500个。

值得注意,怡合达本次募集资金投资项目不仅真实性值得质疑同时存在市场风险。目前募投项目分析是基于当前市场环境及公司实际经营状况做出,但由于市场环境具有不确定性,公司如果不能在市场开拓、产品开发、供应链管理等方面有效应对,将会对项目实施进度、产能消化、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

富凯IPO财经调查发现怡合达存在侵犯三方著作权和专利权。富凯IPO财经注意到怡合达在深交所二轮问询时,深交所就经营模式的问题,要求怡合达补充披露“采用与米思米类似的经营模式以及编制产品目录手册等是否存在侵犯米思米著作权、专利权、非专利技术等相关知识产权的情形或风险”等。对此,怡合达解释称,商业规则需结合方法的内容及技术特征方可申请获得保护,仅经营模式无法获得《中华人民共和国著作权法》等法律法规的保护。因此,采用与米思米类似的经营模式不存在侵权情形及风险。

不过,怡合达也披露,公司在2013年曾与米思米(中国)精密机械贸易有限公司(以下简称米思米(中国))产生一起知识产权纠纷,米思米(中国)要求公司停止侵犯其就《MiSUMiFA工厂自动化用零件》(2011简体版)产品目录所享有的著作权,该项纠纷于2014年2月调解并结案,怡合达向米思米(中国)支付人民币1.56万元并停止发行、复制、传播公司2012年版、2013年版的目录手册。

另据中国裁判文书网披露案号(2020)粤73民初752号显示,怡合达侵害深圳深蓝精机有限公司外观设计专利权。判决书显示“被告未经许可,制造、销售侵害涉案专利权的被诉产品,依法应承担停止相应侵权行为以及赔偿损失的民事责任。”最终广州知识产权法院判决“依照《中华人民共和国侵权责任法》第十五条第一款第一、六项、第二款,《中华人民共和国专利法》第十一条第二款、第五十九条第二款、第六十五条,《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第八条、第十条、第十一条,《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,被告东莞怡合达自动化股份有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告深圳深蓝精机有限公司经济损失。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条和《最高人民法院关于知识产权法院案件管辖等有关问题的通知》第六条的规定,本案需要强制执行的,由广州市中级人民法院或者被执行的财产所在地中级人民法院执行。”

 制图:富凯IPO财经  来源:裁判文书网

富凯IPO财经注意到怡合达的控股股东、实控人金立国除了直接持股外,还通过分宜众慧达投资合伙企业(有限合伙,下称"众慧达")和分宜众志达投资合伙企业(有限合伙,下称"众志达")两个持股平台间接持有股份。据招股书,众慧达和众志达均成立于2016年10月12日,可是招股书却披露,早在当年的8月18日,怡合达就召开股东会同意两个持股平台增资。

截至招股书签署之日(2020年4月3日),众慧达持有怡合达股份3.8084%,由21位合伙人构成,且所有合伙人均在怡合达任职。众志达也持有怡合达股份3.8084%,由32位合伙人构成,其中31位合伙人都在怡合达任职,仅一位神秘合伙人——姚俊未在公司任职。

公开资料显示姚俊,男,中国国籍,无境外 永久居留权,1980 年 11 月出生,现任惠州市飞讯软件服务有限公司总经理。姚俊在 ERP 系统及电商等方面的技术知识能够为公司提供管理及业务发展的技术保障,其作为惠州市飞讯软件服务有限公司的主要人员为公司提供 ERP 软件开发与维护、电商平台开发与维护服务,其本人也看好公司发展,因此,姚俊通过持有众志达财产份额投资入股公司。目前,姚俊在众志达出资32万元,持股比例为8%,通过众志达间接持有怡合达股份1,096,819.2股。若怡合达成功上市,参照通用设备制造业的行业市盈率,则姚俊持股市值将达千万以上,赤裸裸利益输送。

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