​本文系富凯IPO财经解读公司第515期，合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”)。

内容：宋旭光

排版：孙   恒

合诚工程咨询集团股份有限公司是一家专业从事工程监理、试验检测、维修加固、设计咨询、项目管理及其他技术服务的综合型工程管理咨询公司。该公司在2016年7月上市的，IPO发行价为，上市当月最高冲高至59.64元，此后便一路震荡下跌，截至目前股价仅为16元左右，中小投资者损失惨重。

制图：富凯IPO财经  来源：东方财富网

不仅如此，合诚股份在2018年实施的一宗并购，还将该公司卷入隐瞒关联关系、违规信息披露的旋涡。

惊爆：被隐瞒的关联关系

事情还要追溯到2018年7月，合诚股份发布了《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的公告》，披露公司拟以现金方式收购刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚（以下合称“福建怡鹭原股东”）持有的福建怡鹭工程有限公司60.72%股权，资金来源于公司自筹资金，交易金额为6558.25万元；这宗并购在2018年8月18日便迅速宣告完成。

6558.25万元的巨额资金就这样轻而易举地支出了，要知道，截止到2018年6月末，合诚股份全部货币资金余额也不过才7140万元。

在这份公告中，合诚股份还特别强调“本次交易未构成关联交易”，也即与当时的交易对方，包括刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚等自然人不存在关联关系。

但事实恐非如此。

根据《全国企业信用信息公示系统》显示，合诚股份原有一家长春分公司，后于2019年08月29日决议解散并注销；2017年12月，这家分公司曾变更过法定代表人，在变更之前的法人代表则是刘向东。

 

制图：富凯IPO财经  来源：全国企业信用信息公示系统

也就是说，被合诚股份称为“不存在关联关系”的刘向东，此前就是合诚股份重要分公司的负责人，也当属于合诚股份高管序列。合诚股份这不是赤裸裸的虚假信息披露吗？

独家：合诚股份的层层“黑幕”

更何况，据富凯IPO财经掌握的资料，还揭露出刘向东与合诚股份之间存在更加深度且长期的关联关系。有证据显示，刘向东早在2005年7月便入职于合诚股份，历任项目监理员、专监、公路事业部总经理助理、副总经理，此前若干年的社保也是由合诚股份缴纳。

另有证据指向，刘向东还仅仅是合诚股份一众核心高管人员的“白手套”。

2017年2月，合诚股份委托北京通商律师事务所对福建怡鹭开展尽职调查；2017年3月对福建怡鹭进行确权，合诚股份的高管中，包括董事长黄和宾、董事刘德全、原副总裁林东明、财务总监黄爱平、副总裁康明旭、董事会秘书高炜琳、监事会主席郭梅芬等7人，按照各自在合诚股份的持股比例共筹集到3828万元，以刘向东作为代持人也即“白手套”，收购福建怡鹭51%股权。

合诚股份上述高管为了切断关联交易链条，提供给刘向东的收购款大部分由前述合诚股份高管从中国农业银行长青支行取现，当场或次日存入刘向东个人账户；交易完成后，刘向东成为福建怡鹭控股股东，后于2018年7月以5508万元的价格出售给合诚股份。

经历了不到一年半的时间，合诚股份多名高管人员就通过股份代持的方式，将此前3828万元收购来的股权，成功从上市公司合诚股份套取出5508万元资金，收益率高达44%。

不仅如此，合诚股份针对上述收购方案在股东大会审核过程中，作为实质性利益关联交易方的黄和宾等人，隐瞒了关联关系、均未回避投票，促使该收购方案获得通过，损害中小股东利益。

案例：隐瞒关联关系非小事！

2019年3月20日，珠海中富披露，公司近日收到证监会的《行政处罚决定书》。在历经近两年的调查后，证监会最终认定公司对一笔关联交易未如实披露，并对公司、时任主要高管分别给予警告和罚款处罚。

事件的起因是公司的一笔资产转让。据证监会调查，2015年12月初，珠海中富实际控制人刘锦钟通过李某杰（珠海中富控股股东深圳市捷安德实业法定代表人，珠海中富关联方狮子汇资产执行董事兼总经理、法定代表人）告知陈某勇，珠海中富拟转让子公司河南中富容器有限公司（下称“河南中富”），以使珠海中富2015年业绩实现盈利，希望陈某勇买下并回租给珠海中富。

据调查，一方面，陈某勇曾担任狮子汇资产的监事、狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，狮子汇资产是珠海中富的关联方；另一方面，陈某勇实际控制的长洲投资与狮子汇资产在同一地址办公，且两家公司的证券账户密码均由陈某勇控制并负责交易决策。

此外，2015年10月30日，珠海中富与长洲投资签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》，在珠海中富的该次定增中，长洲投资拟认购14000万股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。据此，监管部门认定陈某勇为珠海中富的关联人。

监管部门进一步调查表明，兴中投资实际为陈某勇以他人名义设立的“空壳”企业，自设立以来没有任何业务，陈某勇控制兴中投资的公章和营业执照，该项收购的资金为陈某勇向他人借款。

前车之鉴，能够看出前文所述合诚股份收购资产的表现，与珠海中富隐瞒关联关系案例具有较大相似性；但富凯IPO财经还是要提示一句：两案不同之处则在于，合诚股份通过收购非优质资产，从上市公司套取出6千万余元资金，对于上市公司其他股东的利益侵害更大，较中海中富案更加恶劣。

不仅如此，合诚股份还在实际控制人认定等方面存在诸多问题，甚至指向该公司骗取上市资格，富凯IPO财经还将持续关注。

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