​本文系富凯IPO财经解读公司第500期，苏州湘园新材料股份有限公司（简称“湘园新材”）。

内容：宋旭光

排版：孙   恒

富凯IPO财经获悉，2021年2月10日，苏州湘园新材料股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

根据此前的公开信息，湘园新材的IPO于2020年10月19日获得受理、2021年11月15日被问询，2021年1月31日首发企业信息披露质量抽查抽签情况被抽中，仅10天之后的2021年2月10日因主动撤回而终止。

值得关注的是，本次湘园新材IPO失败，与其保荐机构民生证券关系甚大；在此前的监管问询函中，就因信息披露质量被多次“点名”。保荐代表人是杜思成、王虎。

被问询“中介机构执业质量”

《问询函》中提到：发行人、中介机构对于此次发行涉及的多个重大事项未按照《格式准则第28 号》《审核问答》《审核关注要点》要求进行充分披露、核查。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，中介机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证相关信息披露内容的真实、准确、完整。 

请发行人、中介机构说明此次申报文件未严格按照《格式准则第 28 号》《审核问答》《审核关注要点》规定进行核查、披露的原因，是否属于重大遗漏，并根据上述规定要求全面核查招股说明书等申报文件所披露信息是否真实、准确、完整，是否符合相关规则要求，有无其他未按要求披露、核查的情形，切实提高信息披露质量。

请保荐人、申报会计师、发行人律师详细说明对发行人招股说明书等申报材料的质量控制流程，请中介机构质控、内核部门出具针对上述信息披露不规范问题的专项整改说明文件，切实履行勤勉尽责义务，不断提高执业水平。

《问询函》中提到，发行人招股说明书存在以下信息披露问题：

（1）发行人在招股说明书封面披露的提示创业板投资风险的声明，未完全按照《格式准则第 28 号》第七条规定要求，遗漏部分声明内容。

（2）发行人在招股说明书“本公司特别提醒投资者注意„风险因素‟中的以下特别风险”及“风险因素”部分存在多处包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，不符合《格式准则第 28 号》第三十六条规定要求。

（3）发行人未严格按照《格式准则第 28 号》第三十三条、第三十六条规定要求，披露创新风险、技术风险和法律风险。

（4）发行人在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”部分，未按《格式准则第 28 号》第九十二条规定要求披露销售及采购合同金额等信息。

（5）发行人招股说明书“核心技术产品占营业收入的比例”部分文字与表格内容不一致。发行人招股说明书扩链剂需求量表格下方存在表述错误。

制图：富凯IPO财经  来源：中国证监会

前后两次招股书的信息对比

随后，湘园新材大篇幅修改了招股说明书，富凯IPO财经仅摘录几段比较有意思的部分：

1、关于原材料价格波动风险提示

第一版招股书：

公司产品中原材料占公司主营业务成本比例较大，原材料价格变动将导致公 司产品采购成本、销售价格、毛利以及所需周转资金的变动。公司所用原材料的终端供应商均为上游化工生产企业，且市面上有较多原材料供应商可供比价、选择，供应较为稳定（后被删除）。但若上游化工行业供应不足或不及时，将可能对公司正常生 产经营产生不利影响。同时，公司主要原材料价格受市场供求关系影响较大，波动较为明显，若原材料价格出现大幅上涨，将增加公司采购成本，影响公司盈利能力。

第二版招股书：

公司产品中原材料占公司主营业务成本比例较大，原材料价格变动将导致 公司产品采购成本、销售价格、毛利以及所需周转资金的变动。若上游化工行业供应不足或不及时，将可能对公司正常生产经营产生不利影响。同时，公司主要原材料价格受市场供求关系影响较大，波动较为明显，若原材料价格出现大幅上涨，将增加公司采购成本，影响公司盈利能力。

2、关于环保核查力度加剧的风险披露

第一版招股书：

近年来，随着我国经济结构调整供给侧结构性改革的逐步深化以及“绿色” 发展理念提出的加快建设资源节约型、环境友好型社会的要求，我国产业升级、 行业结构转型、“节能减排”理念日益深化，国家针对化工企业的环保核查力度 日渐趋严，各省市政府相继出台了多项环保相关法规政策，并关停了大批工艺落 后、能耗高、科技含量低的化工企业。为应对环保核查力度加剧的风险，公司一直重视发展循环经济，推行清洁生产，加大节能减排力度，优化生产工艺，加强重点污染物的治理，提高资源能源利用效率，结合自身先进技术推动生产过程绿色化、生产产品环保化（后被删除）。如果公司未来不能保持在环保方面的相关投入和重视水 平，则可能因环保核查不达标从而对公司的经营造成不利影响。

第二版招股书：

近年来，随着我国经济结构调整供给侧结构性改革的逐步深化以及“绿色” 发展理念提出的加快建设资源节约型、环境友好型社会的要求，我国产业升级、 行业结构转型、“节能减排”理念日益深化，国家针对化工企业的环保核查力 度日渐趋严，各省市政府相继出台了多项环保相关法规政策，并关停了大批工 艺落后、能耗高、科技含量低的化工企业。如果公司未来不能保持在环保方面的相关投入和重视水平，则可能因环保核查不达标从而对公司的经营造成不利 影响。

3、部分募集资金投资项目尚未取得备案及环评批复的风险

第一版招股书：

本次募集资金投资项目建成投产后，将扩大公司生产能力、优化产品结构，对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响（后被删除）。受如东化工园区整合（如东沿海经济开发区与洋口港经济开发区化工园区整合）因素影响，需编制整合后的园区区域环评，导致该园区回顾性区域环评暂未通过江苏省生态环境厅审批（待后直接审批整合后的区域环评），在此期间实施建设项目限批。公司目前正在推进募集资金投资项目的项目备案工作与环境影响评价工作，截至本招股说明书签署日，公司本次募集资金投资项目之一的年产1.95万吨聚氨酯扩链剂技改项目尚未完成项目备案与项目环评批复，聚氨酯扩链剂研发中心项目尚未完成项目环评批复。区域环评进度对公司本次募集资金投资项目中的聚氨酯扩链剂技改项目及研发中心项目的后续审批进度、投资进度、建设进度等产生较大影响。

第二版招股书：

受如东化工园区整合（如东沿海经济开发区与洋口港经济开发区化工园区 整合）因素影响，需编制整合后的园区区域环评，导致该园区回顾性区域环评 暂未通过江苏省生态环境厅审批（待后直接审批整合后的区域环评），在此期间实施建设项目限批。截至本招股说明书签署日，公司本次募集资金投资项目之 一的年产 1.95 万吨聚氨酯扩链剂技改项目尚未完成项目备案与项目环评批复，聚氨酯扩链剂研发中心项目尚未完成项目环评批复。区域环评进度对公司本次 募集资金投资项目中的聚氨酯扩链剂技改项目及研发中心项目的后续审批进度、 投资进度、建设进度等产生较大影响。

监管高压下，民生证券首碰“红线”？

仅从上面摘录的、在前后两版招股书中披露的风险提示内容，很明显，在第一版招股书中，湘园新材在风险提示中可疑强调自身公司的优势和优越性，将风险提示当作了“自己广告”的地盘，这让招股说明书的风险提示作用大打折扣，这也就难怪监管部门会坐不住，民生证券也真“有一手”！

富凯IPO财经还关注到，今年1月29日，证监会官网公布《首发企业现场检查规定》，该文件共二十三条，对现场检查适用范围、检查对象、检查程序、监督管理措施等内容进行了规定。规范了首发企业现场检查的基本要求、标准、流程以及后续处理工作，明确了检查涉及单位和人员的权利义务，压实了发行人和中介机构责任，并加强了对检查人员的监督。民生证券是否会成为第一家触犯《规定》“红线”的监管机构？富凯IPO财经将持续关注。

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