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森赫电梯隐瞒重大诉讼,东吴证券保荐人是否尽到应披尽披义务?

更新时间:2021-01-26 21:51点击:来源:富凯IPO财经作者:宋旭光

​本文系富凯IPO财经解读公司第433期,森赫电梯股份有限公司(简称森赫电

内容:宋旭光
排版:孙   恒
森赫电梯股份有限公司专业从事电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、制造和销售,并提供相关安装和调试服务,以及电梯维修保养、配件销售、更新改造等后市场服务。富凯IPO财经了解到森赫电梯5年内第三次辅导备案冲击A股上市,目前已获深交所受理。本次IPO拟募资3.4亿元,森赫电梯将投资于电梯智能制造生产线建设项目、企业技术中心升级建设项目、营销维保服务网络建设项目。本次发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司,审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

森赫电梯控股股东为李东流,其直接持有公司60.50%的股份;实际控制人为李东流和李仁父子,二人通过直接和间接方式合计控制公司93.15%的股份。本次发行后,李东流、李仁仍为公司实际控制人。

 


制图:富凯IPO财经   制图:森赫电梯招股书

富凯IPO财经梳理森赫电梯招股书发现销售费用高于同行。根据招股书数据显示,2017年-2020年6月末,森赫电梯的销售费用率分别为15.43%、16.1%、13.91%和12,72%,而同期内的行业平均值在11.13%、11.81%、11.59%13.13%。

对于高于同行均值的销售费用率,森赫电梯在招股书中表示,主要是由于职工薪酬支出及居间费用支出占收入比重相对较高,系公司销售策略与可比公司不同所致。公司在2017 年下半年起扩充销售团队,紧密对接各地经销商和优质客户;同时,公司在各地的销售人员,也会为经销商和各地客户提供技术协助,所涉人工服务一般不计入成本,计入销售人员薪酬核算,所以公司销售人员薪酬支出占主营业务收入的比例与同行业可比公司平均水平相比较高。

富凯IPO财经梳理森赫电梯招股书《重大诉讼或仲裁事项》发现,截止到发行人签字日2021年1月21日共计7项已完结或未完结司法诉讼。分别为,发行人与山西恒实平阳房地产开发有限公司承揽合同纠纷案、、发行人与浙江杭海商业城经营管理有限公司承揽合同纠纷案、发行人与蒙城县龙佳置业有限公司承揽合同纠纷案 、发行人就与吉林省山河房地产开发有限责任公司等承揽合同纠纷案、发行人与沪州市正黄置业有限公司承揽合同纠纷案、发行人与台江县扶贫开发投资集团有限责任公司承揽合同纠纷案、发行人与南部县房地产管理局承揽合同纠纷案。

森赫电梯称“发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”事实如此吗?

富凯IPO财经通过裁判文书网查询案号:(2020)豫1602执1883号显示。2020年12月26日周口市川汇区人民法院发布《周口市隆翔房地产开发有限公司、森赫电梯股份有限公司执行实施类执行裁定书》,审理经过“本本院依据已经发生法律效力的周口市川汇区人民法院2020年3月31日生效的(2018)豫1602民初3480号判决,于2020年9月10日向被执行人发出执行通知书,责令被执行人。但被执行人生效法律文书确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条、第二百四十二条的规定,裁定如下:划拨被执行人存款720000元。”执行裁定书显示“本本院依据已经发生法律效力的周口市川汇区人民法院2020年3月31日生效的(2018)豫1602民初3480号判决,于2020年9月10日向被执行人发出执行通知书,责令被执行人。”生效日期为2020年3月31日,为何当下不执行非要等到法院“责令执行”?

 

制图:富凯IPO财经  来源:裁判文书网

以上判决生效时间为“2020年3月31日”、被执行人发出执行通知书时间“2020年9月10日”、招股书签字时间“2021年1月12日”、森赫电梯创业板提交上会稿时间“2021年1月21日”从时间轴来分析森赫电梯完全有时间在上会稿中披露,为何不披露?

富凯IPO财经梳理森赫电梯2017年至2020年末作为“被告人/被告/被上诉人/被申请人”共计16期案件,众多诉讼是否会成为法审委员审核要点?

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条“发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”可以看出拟IPO企业若存在重大不利影响诉讼将会构成上市的实质性障碍。

证监会在发行人IPO过程中对此问题的审核重点

1、未决诉讼的具体案由、标的、目前进展情况及案件执行情况;

2、发行人是否存在败诉的风险,诉讼对发行人生产经营是否存在重大不利影响以及是否应该预提相关负债;

3、对发行人的经营和成长性、品牌美誉度是否构成重大不利影响;

4、是否存在其他潜在纠纷;

5、若存在知识产权诉讼则关诉讼是否涉及发行人产品的核心部件或核心技术,对生产经营是否会产生重大不利影响;

6、未决诉讼披露是否完整,是否存在其他未决诉讼情况。

富凯IPO财经整理相关案例,如申报了上海主板的云南健之佳健康连锁店股份有限公司,其披露目前正在进行的前9项诉讼中,1件涉及产品责任纠纷,1件案件为返还原物纠纷,4件为合同纠纷,1件为商标侵权纠纷,2件为劳动争议仲裁,上述案件系公司在日常经营中发生的纠纷,且公司作为原告案件4件,第三人1件,作为被告案件4件。

中小板申报企业北京嘉曼服饰股份有限公司,也被反馈到:报告期内,发行人存在11项诉讼和仲裁事项,大多数诉讼因拖欠经营销售款项引发。请发行人补充披露诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况,分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响;影响较大的,请做重大事项提示。总金额虽不大,但是涉诉案件数量确实是多,如创业板申报企业广东南方新媒体股份有限公司,被反馈到:发行人尚未了结的诉讼共49宗,涉案金额共590万元。请发行人汇总前述案件的案由、诉讼请求事项、进展情况,测算对发行人经营业绩的影响,结合前述分析说明是否构成本次发行上市的法律障碍。

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