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富凯IPO财经解读公司第662期，本期关注上海海和药物研究开发股份有限公司（下称“海和药物”）。

内容：宋旭光

排版：孙   恒

 

上海海和药物研究开发股份有限公司专注于抗肿瘤创新药物发现、开发、生产及商业化，部分产品管线临近商业化，正在推进生产基地建设，并构建自有营销网络。目前该公司尚未实现产品销售，也几乎没有销售收入、只有少量技术转让收入，但这并未阻挡该公司正在申请科创板上市，保荐机构是国泰君安证券·朱哲磊,王栋。

富凯IPO财经发现，6月18日，科济药业-B（02171，HK)在港交所挂牌上市，成为又一家暂未盈利的生物制药上市企业，但在资本市场，科济药业上市后没能受到追捧，上市首日盘中跌幅一度逾18%。海和药物与科济药业高度相似，产品目标都是癌症治疗，也都未实现收入和利润，在此背景下，海和药物能否获得资本市场的认同？

不仅如此，富凯IPO财经还发现该公司的生产历史，就是一部利用职务之便创业、站台和借助“白手套”洗白的野蛮历史，非常经典！

疑问一：丁健是否通过“代持”的方式，从药物所获取海和药物股权？

海和药物的第一大股东、实际控制人为丁健，招股书显示，其在1992年至1994年在药物所从事博士后研究工作，1994年至今在药物所药理一室任职；2011年3月至今担任海和药物董事长。2011 年 3 月正是海和药物成立的时间，也即自海和药物一诞生，丁健就控制着这家公司的经营。

制图：富凯IPO财经   来源：海和药物招股书

丁健并非一开始就拥有海和药物的股份，2011年3月海和药物诞生时，由药物所与张江科投共同出资，双方各占50%股份。药物所的全称是“中国科学院上海药物研究所”，正是丁健长期供职并至今仍然担任要职的单位。

此后，绿谷（集团）有限公司、于2016年7月受让药物所持有的海和药物股权，但在接盘2个月后，绿谷集团就将所持全部股份作价1元，转让给了丁健。但是对于绿谷（集团）有限公司从药物所收购海和药物股权对价是多少？招股书只字未提，似有刻意隐瞒之嫌。

此后绿谷集团又以1元的价格将所持海和药物股权转让给丁健，对此，《发行人及保荐机构关于第二轮问询函回复意见》中披露到：“丁健当时亦担任绿谷制药的副董事长”，这就很令富凯IPO财经怀疑，此前绿谷集团从药物所收购海和药物股权，是否就是在为丁健代持？

疑问二：丁健是否操纵药物所为绿谷集团虚假宣传“站台背书”？

公开信息显示，绿谷集团与“中国科学院上海药物研究所”一直多有交集，药物所曾经对其持股15%。

公开资料还显示，绿谷集团以售卖保健品发家，2008年1月，中央电视台曾播出揭秘“绿谷”骗局的报道，报道称：“从1996年开始，绿谷集团先后推出了三代所谓的抗癌产品，分别是中华灵芝宝、双灵固本散和绿谷灵芝宝。绿谷集团10余年不断变换名称虚假宣传，且在没有审批的情况下擅自发布产品广告，成为近十年来全国最典型的系列虚假广告宣传案之一。”另据媒体报道，至2006年底，绿谷集团另一款“双灵固本散”被列入国家级《违法药品广告公告》的次数高达800多次，创下国内药品违法广告之最。

而且，丁健担任要职的“中国科学院上海药物研究所”，还曾为丁健担任副董事长的绿谷集团虚假宣传“背书”。经药监部门查实，在宣传绿谷灵芝宝时，广告中曾提到“中国科学院上海药物研究所通过体外实验证实，绿谷灵芝宝对人体实体瘤和白血病、淋巴瘤细胞具有明显的抑制作用”。 

综合上述信息，富凯IPO财经强烈怀疑，丁健通过在“中国科学院上海药物研究所”担任要职的职务便利，为其担任副董事长、并充当收购海和药物“白手套”的绿谷集团站台背书。

疑问三：社保缴纳人数竟是招股书披露的数倍，严重虚假信息披露？
招股书显示，截止到2019年末，海和药物的员工总数仅为129人。但是根据《全国企业信用信息公示系统》显示，海和药物自主申报的2019年年报中，社保信息部分包含的养老保险、医疗保险等缴纳人员高达1226人，数倍于招股书披露的海和药物2019年末员工人数，请问原因是什么？对此，保荐机构国泰君安证券·保荐人朱哲磊,王栋是如何进行核查的？

制图：富凯IPO财经   来源：海和药物招股书

制图：富凯IPO财经   来源：全国企业信用信息公示系统

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