本文系富凯IPO财经解读第62期，本期关注福建龙泰竹家居股份有限公司(下称“龙泰家居、代码：831445”)。
富凯IPO财经（ID:ipofinance）
作者 | 宋旭光
编辑 | 李浩楠
富凯IPO财经获悉，龙泰家居6月5日公告称，国泰君安将于6月8日起，退出为本公司提供做市报价服务。截止目前，龙泰家居还有2家券商为其提供做市报价服务。
龙泰家居于2014年12月10日挂牌新三板，属于以生产竹制用品为主的竹家居、家具制造业。主营多系列竹家居、家具用品的研发设计生产，包括厨房系列、园艺系列、浴室系列、收纳系列及家具系列等。
龙泰家居目前属于创新层，于2018年7月31日开始做市转让。截止2020年3月31日，公司营业总收入4694.00万元，同比540802.721.17%；净利润为723.95万元，-412742.995.39%。此次龙泰家居拟公开发行不超过2000万股，募集资金约2.55亿元，用于竹及竹木复合弯曲家居生产线建设项目、研发设计创意中心建设项目和补充流动资金。龙泰家居预计其竹及竹木复合弯曲家居生产线建设项目税后内部收益率为19.80%，税后投资回收期为6.92年（含建设期）。
高度依赖大客户、海外市场受阻严重
富凯IPO财经查看《公开发行股票说明书》数据显示2017年至2019年，龙泰家居向第一大客户宜家的销售收入分别为1.31亿元、1.95亿元和2.39亿元，占当期营业收入的比例分别为83.18%、82.02%和87.48%，超9成商品销往宜家家居。对于依赖大客户龙泰家具解释“公司2012年开始与宜家进行业务往来，凭借优秀的开发设计能力和产品质量，逐步得到宜家的认可，宜家逐步增加对公司的采购，因此公司对宜家的销售占比较高。同时，公司对宜家的竹家居销售占宜家竹家居产品采购比例亦逐年上升，双方是相互共赢的合作关系，而非单方面的大客户依赖。”
数据同时显示，2017年至2019年，龙泰家居外销收入占主营业务收入的比重分别为73.61%、75.90%和78.33%，外销收入占比较高。龙泰家居外销的区域主要为欧洲和美国等地区，根据公司2020年第一季度报告，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降6.59%，经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降19.66%。有分析师向富凯IPO财经表示“随着疫情在海外不断的扩散，出口政策以及社会问题导致海外订单量大幅减少，海外市场拓展受阻”。
对赌协议或二级市场买单
对赌协议回顾：2017年10月12日，龙泰家居发布一份股票发行方案，计划以5.6元至6.6元的价格发行500万股，募资不超3300万元，。在2017年12月22日，龙泰家居成功向苏州长祥二期股权投资合伙企业（有限合伙）发行350万股，发行价为当时预期发行价的上限6.6元/股。融资总金额2310万元。
主券商、律所一起隐瞒对赌实施情况，回顾：2017年12月龙泰家居发布的《股票发行情况报告书》中，该公司多次提及此次定增不存在股份回购、对赌等特殊条款。主办券商关于本次发行的意见“律师事务所上海市锦天城律师事务所在其出具合法合规意见中强调：本次发行不涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也不存在其他任何形式的对赌条款”。
戏剧性的事，4月30日，龙泰家居在其精选层公开发行说明书申报稿，公布了对赌内容。
在龙泰家居即将进入精选层审查阶段，出现戏剧性的转变。4月27日，该公司突然在董事会审议有关上述融资的对赌协议。4月30日，龙泰家居在其精选层公开发行说明书申报稿53页对对赌内容进行了详细说明。龙泰家居披露回复首轮精选层IPO问询。
特殊投资约定方面：根据申请材料及公司公告(编号：2020-052)，报告期内实际控制人曾签署两项包含特殊投资约定的协议。其中，一项协议已于2018年2月签署当日终止。另外一项协议具体情况如下：2017年11月，发行人向机构股东苏州长祥定向发行350万股，发行人实际控制人与苏州长祥签订了股票认购合同之补充协议，涉及业绩承诺及补偿、股份回购等条款;2020年4月，就该补充协议签署了补充协议，约定终止“管理承诺、优先购买和共同出售权、再增资”等条款并保留“回购义务”相关条款。2020年4月27日，公司召开第二届董事会第三十八次会议对上述特殊投资约定事项进行了审议并披露。说明控股股东、实际控制人拟用于回购股份的资金来源及回购行为是否影响控制权稳定。结合具体约定内容，说明权利义务双方是否存在纠纷或潜在纠纷，相关约定对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等方面的影响。
回复：投资人未行使特殊投资约定中的相关权利，且对于已触发股份回购的权利予以放弃，且放弃特殊投资约定中有关管理承诺、优先购买和共同出售权、增资权利等事项的权利;协议各方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他形式的利益安排，相关安排不存在违反强制性法律规定的情形，目前有效条款的义务承担方为实际控制人，且实际控制人如履行相应的股份回购义务，不会导致发行人控制权发生变化，实际控制人的自有资产足以用于回购股份，不会对公司经营状况、财务状况产生重大不利影响，不会影响控制权稳定。
全国股转公司多次强调，精选层审查不对股票价值好坏、价格高低作实质性判断。有律师朋友对富凯IPO财经解释“上市公司对赌协议中常见的各类对赌条款，暗藏巨大的法律风险、商业风险，甚至是道德风险，证监会对对赌协议的审慎态度完全可以理解。他表示，对于上市公司来说，上市公司对赌协议可能滋生财务造假风险，才是最致命的风险。因为财务造假一旦被发现，将可能直接或间接导致上市公司终止上市，目前最典型的两家是可能存在终止上市风险的雅百特、长生生物，这两家公司的造假行为都与当初的对赌协议有关（长生生物的疫苗生产造假，本质也是为了更好看的财务数据，以满足当初借壳上市时签订的高业绩承诺），上市公司一旦因为造假被终止上市的，除了造假者承担责任，二级市场的股民往往也要一起买单”。
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