富凯IPO财经解读公司第590期，南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”）。

内容：宋旭光
排版：孙   恒 

南通超达装备股份有限公司公司是一家汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售。最早在2016年，超达装备欲通过重组方式，装入上市公司天汽模，彼时作价8.4亿元。通过上述交易，超达装备实控人之一冯建军也将成为上市公司单一第一大股东，但筹划数月，天汽模为了保障公司控制权的稳定，上述重组在2017年3月宣告借壳失败。

借壳失败之后，在2017年开始走独立IPO的道路，欲登陆主板市场。排队逾一年时间，超达装备在2019年上会迎考，但却遭到了发审委的否决。

 

制图：富凯IPO财经  来源：证监会公告

此次超达装备保荐机构有中泰证券更换为海通证券、保荐代表人龚泓泉，刘丽君。此次IPO拟募集44,510.82万元，主要用于“汽车大型复杂内外饰模具扩建项目36,449.45万元和研发中心扩建项目8,061.37万元”。

制图：富凯IPO财经  来源：超达装备招股书 

富凯IPO财经通过企查查查询显示，超达装备冯建军、冯峰父子合计持股超九成是一家典型家族式企业，冯建军持有超达装备82.48%的股份，冯峰持有超达装备9.16%的股份，两人系父子关系，合计持有超达装备91.64%的股份，拥有绝对控制权。

制图：富凯IPO财经  来源：企查查

制图：富凯IPO财经  来源：企查查

富凯IPO财经还发现超达装备报告期内现身“老懒”股东。企查查显示，冯丽丽直接持有超达装备1.35%的股份，系公司第四大股东。富凯IPO财经通过裁判文书网查询案号“(2019)苏0111执3198号”，案号显示“2019年09月06日立案执行申请人重庆长鹏实业（集团）有限公司、重庆华福车船电子设备制造有限公司申请执行你单位承揽合同纠纷一案，因你单位未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条和《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条、第三条的规定，对你单位采取限制消费措施，限制你单位及你单位（法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人）冯丽丽不得实施以下高消费及非生活和工作必需的消费行为”。也就是大家通俗说的“老懒”。

制图：富凯IPO财经  来源：企查查

公职人员下海到企业的履职情况很多，但是已经在税务局工作了23年并做到了如皋市国家税务局分局副局长为何突然下海做起了董秘？郭巍巍从20岁进入如皋市国家税务局，到2014年辞去公职，郭巍巍在公务员的位子上干了23年。

超达装备招股书显示，超达装备董秘为郭巍巍资料显示，“郭巍巍，1971 年出生，本科学历。1991年 8 月至 2014 年 11 月，历任如皋市国家税务局办事员、科员、股长、分局副局长、办公室主任；2014 年 11 月至 2015 年 5 月，担任超达机械财务总监；2015年 5 月至今，担任公司董事、董事会秘书、财务总监。”郭巍巍上任董事、董事会秘书、财务总监仅仅上任一个月后，公司就启动了资本市场的路，公司就整体从“有限责任公司”变更为“股份有限公司”。

2015年8月，郭巍巍、南通市众达投资管理中心（有限合伙）等自然人和企业合伙人对公司增资1860万元，增资价格为4.08元/股。其中郭巍巍用200万元直接增资获得直接持股49万股，占公司总股份的0.9%，并通过众达投资间接增资，郭巍巍系众达投资的有限合伙人，持有众达投资20.33%出资额，众达投资通过增资获得公司301万股，按照出资比例，郭巍巍间接持有公司61万股。如此直接和间接合计持有公司110万股，从2014年11月来到公司，到2015年8月完成增资入股。不到一年的时间，董秘郭巍巍就持有了约110万股原始股。这个中间是否存在利益输送？郭巍巍在任职公职期间是否已经和超达装备存在代持行为？海通证券、保荐代表人龚泓泉，刘丽君是否对上述增资尽到核查义务？

冯建军的妹妹冯丽丽和妹夫孟庆伟曾创办南京超飞模具有限公司；冯建军的哥哥冯建国和侄子冯宏亮创办了苏州宏阳宇模具有限公司、昆山威震天机械科技有限公司，目前仍在正常经营；冯建军配偶王爱萍的弟弟王国俊曾创办如皋市信达模具厂。

本次IPO过程中，超达装备保荐人针对超达装备与宏阳宇有限和威震天机械同业竞争情况进行了核查。但是冯建国及冯宏亮拒绝配合，因此保荐人无法获取公司与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户情况的直接证据。

与此同时，超达装备的发函与回函比例未覆盖全部客户、供应商。据了解，超达装备保荐人向客户发送确认函且已回函客户销售收入占营业收入的比例分别为68.72%、72.91%、69.34%及71.26%，向供应商发送确认函且已回函供应商采购金额占采购总额的比例分别为69.56%、70.76%、74.21%及70.94%。

制图：富凯IPO财经 来源：超达装备问询函

对此，深交所要求超达装备说明在未取得宏阳宇有限和威震天机械向重叠客户销售收入、毛利等数据，发函与回函比例未覆盖全部客户、供应商的情况下，认定“重叠客户、供应商与发行人、宏阳宇有限、威震天机械及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，宏阳宇有限和威震天机械不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争情形”的核查证据能否支持核查结论。

制图：富凯IPO财经 来源：超达装备问询函

超达装备回复表示，宏阳宇有限、威震天机械的实际控制人冯宏亮、何丹夫妇为发行人实际控制人冯建军的其他亲属，经营范围包括汽车内外饰模具、检具、自动化设备的研发、生产和销售，与公司从事相同或相似业务且存在竞争关系，但不属于《首发业务若干问题解答（2020年修订）》等相关法规规定的“应认定为构成同业竞争”情形。

此外，由于冯建国属于公司实际控制人冯建军的其他近亲属，冯建国在2018年9月、10月分别转让宏阳宇模具、威震天机械股权事项亦不影响宏阳宇有限、威震天机械不属于同业竞争的认定。超达装备强调，保荐机构质控部门、内核部门已履行相关质量把关工作，并认为保荐机构项目组已执行必要的核查程序。

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