依依股份申报上市前批量修改财务数据，这样的IPO项目华融证券都敢保荐？

更新时间：2021-04-07 18:25点击：来源：富凯IPO财经作者：宋旭光

本文系富凯IPO财经解读公司第575期，天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”）。
内容：宋旭光
排版：孙恒
天津市依依卫生用品股份有限公司成立于2005年6月，2016年8月完成股改，公司主要从事一次性卫生护理用品和无纺布的研发、生产和销售，产品包括宠物一次性卫生护理用品、个人一次性卫生护理用品和无纺布。依依股份拟募资9.75亿元的用途，公司计划将其中3.86亿元用于宠物垫生产项目、1.14亿元用于宠物尿裤生产项目、2.54亿元用于卫生护理材料生产项目、2.2亿元用于补充流动资金。此次保荐机构为华融证券，保荐人梁立群、乔绪德。
据富凯IPO财经了解，依依股份曾于2017年1月在新三板挂牌，后于2019年10月摘牌。在其摘牌后的一个月内，依依股份完成了它的第三次增资扩股。公司以14.74元/股的价格发行了970.12万股，募集了1.43亿元的资金。今年5月，依依股份向深交所中小板递交了IPO申请文件。
当时入股的PE包括乔贝昭益（持股3.64%）、横琴架桥、深圳架桥、广州架桥（3家共持股5.76%）、深圳印纪（持股2.88%）、晋江泓石（持股1.44%）合计6名机构投资者。其中乔贝资本为老股东，其余股东为新增股东。增资完成后，这6家机构所占股份13.72%，依依股份此轮融资估值达10.43亿元。
值得一提的是，这6家新增股东机构与实控人高福忠、高健父子签署了回购条款等特殊权利安排的补充协议。但在2020年3月，这几方又分别终止了上述协议。
反馈意见中要求按照《首发业务若干问题解答》有关要求对新三板挂牌、股权交易、摘牌等事项的相关情况进行说明披露，具体说明新三板定增时新增股东的投资人情况（至自然人或国资主体），实际控制人情况，注册时间、实缴资本、对外投资企业情况等，交易定价依据是否公允，是否存在股份代持、委托持股，2019年11月新增股东股份锁定承诺是否符合相关规定。
富凯IPO财经了解到，证监会2月5日发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。《指引》共十一条，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等进行了归总和明确，也明确了新老划断的具体执行方式。其中，将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。
富凯IPO财经发现依依股份多次对年报进行修正，修正金额近千万，对于这种突击修改财务数据是否合理？华融证券·保荐人梁立群、乔绪德是否尽到相关核查义务？
全国股转系统显示，依依股份2016年年报曾更正过两次，分别在2018年4月和2019年4月；2017年年报也曾更正过两年报，分别在2019年4月和2019年9月；2018年年报更正过一次，时间是2019年9月。
其中，依依股份将部分供应商的采购金额进行了修改。据招股书显示，2017年度，天津市中澳纸业有限公司(以下简称“中澳纸业”)是依依股份的第二大供应商。根据三版2017年年报，依依股份向中澳纸业的采购金额前后相差逾1000万元，即由首次披露的5913.95万元，先后下调至5093.81万元和4912.17万元。
同年，漯河银鸽生活纸产有限公司(以下简称“漯河银鸽”)是依依股份的第四大供应商。根据三版2017年年报，依依股份向漯河银鸽的采购金额前后相差逾633万元，即由首次披露的4538.75万元，下调至3905.69万元。
2018年度，中澳纸业是依依股份的第四大供应商。根据两版2018年年报，依依股份向中澳纸业的采购金额前后相差13.79万元，即由5794.04万元上调至5807.83万元。同年，天津市中泰创展科技有限公司(以下简称“中泰创展”)是依依股份的第五大供应商，根据两版2018年年报，依依股份向中泰创展的采购金额前后相差18.77万元，即由3307.47万元，下调为3288.7万元。
富凯IPO财经不禁要问一句：申报上市前批量修改财务数据，依依股份的财务管理是得有多乱？对于上述财务数据修正，保荐机构华融证券以及保荐人梁立群、乔绪德是否进行对应合同核查？这样的IPO项目华融证券都敢保荐，华融证券得是多大胆子？
另据依依股份发布的《申请文件反馈意见》，其中监管部门特别提到：“请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见，说明对发行人各类客户核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。”然而在收到了上述反馈意见之后，依依股份并未公布反馈意见回复，也未针对招股说明书进行更新。
此外，招股书披露的境内主要客户信息，可以看出依依股份的境内销售客户几乎全部是从2016年之后开始合作，这也是依依股份招股书数据披露期间的前一年。这也就意味着在依依股份报告期前夕，公司的境内客户较以前年度出现了重大变化；但这并非是源自于境内销售增量所致，事实上，依依股份2017年的境内销售额为8559.29万元，相比2015年的8691.79万元基本一致。
也就是说，在境内销售金额并未发生较大变化的同时，依依股份的境内客户却发生了很大变化，依依股份与原先的众多境内经销商从2017年开始不再继续合作，转而向很多之前未合作过的新经销商进行合作。
更何况，根据招股书披露的“各类原材料的前五大供应商”信息，依依股份的主要原材料“流延膜”的供应商之一为“常州市亚泰塑胶有限公司”，该供应商成立时间是2017年8月，但是招股书显示双方首次合作是在2013年8月，这并不符合正常的商业逻辑。
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