本文系富凯IPO财经解读公司第591期，广东中旗新材料股份有限公司（简称“中旗新材”）。
内容：宋旭光
排版：孙 恒
昨天富凯IPO财经发布了《原始出资凭证丢失、大额采购失踪，中旗新材IPO悬不悬？》一文，揭示了本周即将上会的中旗新材，存在各种财务疑点问题，但其实这对于中期新材及其保荐券商民生证券而言，还仅仅是“开胃菜”。从中期新材在信息披露方面，还伙同民生证券一起“糊弄”证监会，今天富凯IPO财经就来为大家揭盖民生证券和中期新材大胆的“小心思”。
根据中旗新材在2020年12月发布的《首次公开发行股票申请文件反馈意见》，其中第18个问题，也是关于“信息披露问题”大类中的第1个问题，监管部门提到：招股书在披露“关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业”相关情况时，多次使用“吊销”这一表述，请发行人说明招股书所称“吊销”是否指相关公司的营业执照被工商主管机关吊销，若是，请发行人说明营业执照的吊销的背景及原因，是否涉及违法违规行为，违法违规情况是否已经消除或相关处罚措施已经执行完毕，是否尚有争议或者纠纷；若否，请说明“吊销”一词所指含义，相关企业处于“吊销”状态的原因及背景，是否涉及违法违规事项，若有，是否已处理完毕。
制图：富凯IPO财经 来源：中旗新材招股书
但是，到了该划重点的时候了：对比中旗新材分别在2020年7月和2021年1月发布的两版招股说明书（申报稿），在第二版招股说明书，也即在收到反馈意见之后、依据反馈意见进行补充和修正的招股书中，中旗新材，仍然未披露“是否指相关公司的营业执照被工商主管机关吊销”、“吊销的背景及原因，是否涉及违法违规行为”等信息。
不仅如此，对比前后两版招股书，前一版招股书中涉及“吊销”的表述次数为5次，而后一版招股书涉及“吊销”的表述次数却仅为3次。
其中，前一版招股书披露的“关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业”信息中，显示关联方荆州市飞亚金刚石厂“已于2001年11月吊销”；而在后一版招股书中，针对这家关联方的表述则变为“已于2020年7月注销”。类似情形还出现在关联方“武桥重工亿昇（武汉）新能源有限公司”身上，前一版招股书披露该公司“已于2019年11月吊销”，而后一版招股书则改为“已于2019年11月注销”。
从此前监管部门的反馈意见来看，很明显是要求中旗新材及其保荐机构民生证券针对第一版招股书中5次提及关联方“吊销”的事情，进行更详细的补充披露。但是从中旗新材和民生证券的实际操作来看，不仅没有进一步补充披露更多信息，相反还“抹去”了两家关联方被吊销的信息。对此，富凯IPO财经不禁要问一句：这不是糊弄监管机构又是什么？
制图：富凯IPO财经 来源：中旗新材招股书
制图：富凯IPO财经 来源：中旗新材招股书
富凯IPO财经查看类似案例发现，在3月10日，招商证券两名保代闫坤、张阳领到了深交所的罚单。其原因让人深思。
招商证券两名保荐人未按照审核问询要求进行回复。发行人删除了有关问题，未对该问题进行回复。而直接承担文件编制和核查验证工作的保荐代表人，履行保荐职责不到位，被深交所予以书面警示。
此外，两名保代还存在未充分全面核查发行人关联交易情况，导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符的违规情形。
深交所强调，招股说明书及对本所审核问询的回复，是发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。
闫坤、张阳作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，履行保荐职责不到位，未按相关执业规范对发行人关联交易信息进行全面充分核查，导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符，且未按要求逐项回复本所审核问询并发表核查意见。闫坤、张阳的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
在以信息披露为核心的注册制下，投行持续严监管环境，但是民生证券“错改”“吊销”变“注销”是否符合信披规定，是否触发信披红线。只能交由发审委判断。
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