​本文系富凯IPO财经解读公司第528期，苏州林华医疗器械股份有限公司(以下简称“林华医疗”)。

内容：宋旭光

排版：孙   恒

苏州林华医疗器械股份有限公司首发曾遭暂缓表决。林华医疗主要从事临床血管给药工具研发、生产和销售，主要产品包括Ⅲ类医疗耗材静脉留置针系列、输液港，以及医用敷料、注射器等。首发前富凯IPO财经撰文《林华医疗IPO：大肆行贿，把多家人民医院“拉下水”》引起监管，投资人，媒体多方关注。回顾之前文章提到的，林华医疗在IPO的过程中，仍有不少问题存在，比如经销商多次卷入商业贿赂案，购买理财产品等。 

此次林华医疗二次闯关IPO富凯IPO财经从多个信源了解到，林华医疗保荐机构信息审核不一致，违规等情况。林华医疗本次发行的保荐机构是国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为官航、陈轶劭，这是国泰君安证券年内IPO保荐遭暂缓审议的首家企业。 

富凯IPO财经梳理招股书发现“股权交易”时间存在不一致篡改情况。保荐机构（国泰君安证券）0是否参与其中？

林华医疗成立于1996年6月，2015年9月整体变更为股份有限公司，并于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌，实际控制人为吴林元、吴文燕。目前，林华医疗共有五家子公司，分别为苏州林华医疗器械销售有限公司、上海林华医疗器械有限公司、北京悦通医疗器械有限责任公司（以下简称“悦通医疗”）、嘉兴美森医用材料有限公司、苏州悦通医疗器械有限公司。

其中，悦通医疗尤其需要关注。悦通医疗成立于1994年12月，原名为北京兆仕医疗器械有限责任公司（以下简称“兆仕医疗”，“兆仕医疗”与“悦通医疗”指代同一家公司），是林华医疗报告期前收购的一家子公司，林华医疗招股书对悦通医疗的收购过程做出了看似完整、真实的披露。

根据招股书显示1994年12月，赵晓云和赵文侠出资50万元设立兆仕医疗，持股比例分别为90%、10%；2004年2月，赵文侠将其持有的兆仕医疗10%股份转让给毕瀛；2009年1月，兆仕医疗增加注册资本至100万元，赵晓云和毕瀛以货币增资；2012年5月，兆仕医疗增加注册资本至200万元，赵晓云和毕瀛以货币增资；2016年5月，毕瀛将其持有的兆仕医疗10%股份转让给赵晓云，赵晓云成为兆仕医疗的唯一股东；2016年6月，赵晓云与林华医疗签订股份转让协议，约定林华医疗以1500万元受让赵晓云持有的兆仕医疗100%股权，并于7月正式完成工商变更；2017年2月，兆仕医疗增加注册资本至1200万元，并更名为悦通医疗。

由于林华医疗是新三板挂牌公司，公司当时也对收购兆仕医疗股权事项做了“及时”披露。公告称，林华医疗以人民币1500万元的价格收购与公司无关联第三人赵晓云持有的兆仕医疗100%股权，并于2016年6月20日在苏州签署《股权转让协议》。事实真如上述描述一致吗？

2017年10月，北京市通州区人民法院对原告赵晓云与被告悦通医疗的劳务合同纠纷作出一审民事判决（案号：（2017）京0112民初26482号）。据赵晓云提供的事实显示，2015年5月，赵晓云通过股权转让协议将其持有的悦通医疗100%股权转让给林华医疗，赵晓云是股权转让前悦通医疗的股东、总经理；股权转让后，赵晓云因已达退休年龄，故以提供劳务的方式担任悦通医疗总经理，双方约定劳务报酬为每月43000元。

 

制图：富凯IPO财经  来源：中国裁判文书网

另外，2018年4月，北京市通州区人民法院还对原告陈某与被告赵晓云的排除妨害纠纷作出一审民事判决（案号：（2018）京0112民初3554号）。陈某诉称，2010年7月，陈某与兆仕医疗签订厂房租赁合同，至2015年赵晓云把房屋租赁合同、营业执照、机械设备、办公用品等一并卖给了吴文燕，并更名为悦通医疗，但赵晓云未通知陈某，直到2017年9月悦通医疗要搬迁，陈某才知道从2015年赵晓云变卖公司后就无权再行使法人权利。

法院经审理查明：2015年10月，转让方赵晓云与受让方林华医疗签订兆仕医疗股权转让框架协议一份，该协议约定，现转让方拟将持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让。

结合两封判决书里赵晓云、陈某的陈述，以及法院查明的事实，我们基本可以确定林华医疗事实上在2015年10月左右就已经从赵晓云手里收购了悦通医疗100%股权并实施控制，但没有做工商信息变更登记。之后在2015年10月至2016年12月期间，林华医疗继续聘用赵晓云担任悦通医疗总经理，赵晓云与悦通医疗之间仅有劳务雇佣关系，而不再有持股关系。

以上事实都否定了林华医疗2016年6月才收购悦通医疗的说法。

 制图：富凯IPO财经  来源：中国裁判文书网

有意思的事林华医疗招股书显示。招股书显示“在上述背景下，发行人于2015年收购了北京悦通，将业务领域拓展至输液产品”，招股书一直强调2016年6月收购的说法自相矛盾。保荐机构（国泰君安证券）官航、陈轶劭在企业变更，合同审核，是否存在尽到核查义务还是明知道存在错误，却要篡改时间是否在富凯IPO财经不得而知。

 

制图：富凯IPO财经  来源：林华医药招股书

除了上述行为外，富凯IPO财经对比招股书和环评文件存在较大差距，保荐机构（国泰君安证券）是否尽到核查义务？此次IPO，林华医疗拟募集资金60,149.10万元，分别投入留置针自动化生产技改项目、医护产品研发技改项目、信息化平台建设项目、营销服务网络建设项目。

招股书披露，留置针项目购置设备项目总投资为32,713.00万元，项目建成达产后，公司将新增留置针产能9,000万支。项目购置设备为自动化生产线5套、灭菌成套设备3套，空压机4台，注塑机33台共45台，购置设备金额合计为22,828.00万元。 

但环评文件披露的新增设备情况却并不一致，环评文件显示留置针自动化生产技改项目披露新增设备为扩口设备M100140A01（APAB）5台，模尖设备M100140A01（APAB）5台，钢针组装设备M100141A01（APAB)5台、总装设备M100141A01（APAB)5台、粘结设备M100142A01（APAB)5台。且在表格底部附注了该项目为独立生产线，原有项目生产设备不变，表中所列设备为本次项目新增设备。而这些设备与招股书披露均有较大差距。

富凯IPO财经查询《上市公司信息披露管理办法》第二条显示“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。根据法律规定可以得知，上市公司信息披露的信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐机构（国泰君安证券）官航、陈轶劭是否按照信披管理办法披露，林华医疗二次闯关IPO是否成功富凯IPO财经将持续关注。

 
制图：富凯IPO财经  来源：联华医疗招股书

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