日前，深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司（以下简称“家鸿口腔”）回复了深交所第二轮审核问询，并更新了招股说明书，公司拟在创业板上市。

家鸿口腔被称为A股“假牙第一股”。招股书显示，公司拟募集资金2.98亿元，用于智能口腔产业园（一期）项目、研发中心建设项目、营销服务中心网络项目以及信息化建设项目。

红星资本局注意到，家鸿口腔2020年营业收入、净利润、毛利率均出现下降，主要产品平均售价近年持续走低，海外营收占比近六成却没有长期销售合同。此外，公司大客户、当年第二大股东泰康拜博“半价”转让股份给公司实际控制人郑文的往事，引起深交所关注。

2020年营收下降4%，扣非净利润下降近30%

招股书显示，家鸿口腔主要从事固定义齿、活动义齿和正畸产品的研发、生产及销售，以及口腔修复类医疗器械产品经营销售等业务。公司生产的产品主要为定制式产品，用于牙体缺失、缺损的修复以及牙列不齐时的矫正等用途。

都说口腔行业是暴利行业，那么生产一颗假牙究竟能挣多少钱？从家鸿口腔的招股书中可以一见端倪。2018-2020年及2021年上半年（报告期），公司主营业务毛利率分别达到49.74%、47.58%、43.21%和44.52%，而主营业务收入占公司当期营业收入的比重均在97%以上。

以固定全瓷类义牙为例，报告期内，家鸿口腔的单位成本分别为113.12元、116.33元、126.35元和125.35元/颗（床、个），其对应的销售均价分别为314.70元、312.85元、309.27元和304.83元/颗（床、个）。

再比如活动钢托类义齿，报告期内，家鸿口腔的单位成本分别为142.35元、136.34元、148.07元和142.71元/颗（床、个），其对应的销售均价分别为243.01元、266.28元、276.20元和272.43元/颗（床、个）。

不过，深交所在第二轮审核问询中关注了家鸿口腔的持续经营能力。报告期内，家鸿口腔的营业收入分别为2.50亿元、3.10亿元、2.97亿元和1.90亿元；归属于公司股东的扣非净利润为3671.00万元、4089.20万元、2895.92万元和2680.20万元。此外，其主要产品的平均售价也在逐年走低。

深交所在审核问询中指出，2020年发行人营业总收入2.97亿元，同比下降4.20%；营业总成本2.60亿元，同比下降0.01%；期间费用8771.47万元，同比下降7.33%；实现归属于公司股东的扣非净利润2895.92万元，同比下降29.18%。深交所要求说明业绩大幅下滑的原因，以及净利润下滑幅度远高于营业收入下降比例的合理性。

家鸿口腔表示，受新冠疫情影响，公司销售收入、营业成本（剔除合同履约成本）均有所下降，两者共同作用导致2020年利润总额下降639.64万元，此事项导致2020年利润总额较2019年下降12.63%。

此外，家鸿口腔外销业务主要以美元、欧元进行结算，2020年美元贬值幅度较大，导致公司汇兑损失较2019年增加了806.30万元。假设2020年汇兑损失金额与2019年保持一致，而2020年其他利润表科目保持不动，则净利润下滑幅度与营业收入下降比例较为接近。

海外营收占比近六成，市场服务费蹊跷走高

家鸿口腔为何会产生如此高额的汇兑损失？这是由于公司外销收入占比较大，主要以美元、欧元计价和结算。

报告期内，公司境外主营业务收入分别为1.70亿元、1.89亿元、1.66亿元和0.98亿元，占主营业务收入的比例分别为68.20%、61.82%、57.09%和53.03%。虽然境外业务收入增长停滞，比重逐渐下降，但其占比仍超半数。

家鸿口腔的境外业务主要通过OEM（代工生产）模式，根据境外客户提供的设计单和牙模组织生产和销售，客户主要为境外义齿技工所。不过，基于产品定制化的特点，家鸿口腔并未与境外客户签订销售合同或框架性销售协议。因此，境外客户并无向家鸿口腔提供长期采购订单的义务。如果这些境外客户选择在其他供应商处采购，那么公司业务量将受到影响。

与同行业公司相比较，现代牙科（03600.HK）在欧美有多处实体门店，其2019年境外收入金额为17亿元，是家鸿口腔的9倍。虽然家鸿口腔通过中介机构服务的方式有利于节约经营成本，不过，其劣势在于无法掌握核心客户资源。

值得注意的是，家鸿口腔每年都要支出一笔“市场服务费”，主要为公司在境外销售过程中借助境外服务商获取客户、维护客户及反馈沟通服务而产生的费用。报告期内，公司市场服务费分别为797.98万元、1164.60万元、976.54万元和577.96万元，服务客户的销售收入分别为1.24亿元、1.14亿元、1.09亿元及6629.91万元。

在2019年，家鸿口腔的市场服务费金额大幅增长45.94%，境外主营业务收入仅增长11.18%，境外服务商服务客户的销售收入反而下降了7.89%。深交所在第二轮审核问询中要求说明，通过什么渠道获取境外服务商以及选取标准，对服务商支付的服务费、费用率及对应的境外客户收入的匹配关系。

家鸿口腔表示，2019年市场服务费增幅较大而境外服务商服务客户的销售收入下降，是由于取消了保底销售额以及2018年新增的LD集团服务费较高导致。公司境外服务商的获取方式主要为业内人士介绍，以及境外服务商主动接洽。报告期内，公司市场服务费主要根据销售额的一定比例计提，计费比例由双方根据开拓和维护客户的难度、利润贡献程度、客户采购规模等因素，结合行业惯例，通过商业谈判的方式协商确定。公司与境外服务商之间的合作系正常商业往来，不存在利益输送或代发行人承担成本费用的行为，境外服务商不存在商业贿赂与不正当竞争的行为。

大客户低价转让股权及关联交易遭问询

招股书显示，家鸿口腔客户集中度较高。报告期内，家鸿口腔前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为47.24%、44.45%、41.17%和39.44%。

而每年前五大客户中，有且仅有一家境内公司——泰康拜博医疗集团有限公司（以下简称“泰康拜博”）及其控制的企业。报告期内，家鸿口腔分别对泰康拜博及其控制的企业实现销售收入2023.88万元、2097.25万元、1731.86万元和1083.69万元，占当期销售总收入的比例分别为8.11%、6.77%、5.84%和5.71%。

除了是家鸿口腔的前五大客户外，泰康拜博还是家鸿口腔的第六大股东，本次发行前泰康拜博持股比例为4.91%。

而在2017年1月，泰康拜博还是家鸿口腔第二大股东，当时持有12.49%的股权。同年3月，泰康拜博以6.33元/股的价格向签订《战略合作协议》同期公司股东（澔泓投资、安信德摩、君同投资、李珺）转让合计600万股股份。由于澔泓投资和君同投资中除郑文以外的其他合伙人因资金不足放弃受让股份，故由郑文、安信德摩、李珺取得股份受让份额。因此，郑文、安信德摩、李珺以6.33元/股价格合计受让泰康拜博600万股股份。

其中，郑文是家鸿口腔的董事长兼总经理，其直接持有公司6.1371%的股份，且通过控制澔泓投资、君同投资间接享有公司51.1789%、7.5175%的表决权，合计可实际支配64.8335%的表决权，为公司实际控制人。

值得注意的是，泰康拜博上述股权转让价格也着实有些不同寻常。6.33元/股的转让价格，不但与同一时期吴迪14.52元/股的转让价格相差一半，更与3个月以前家鸿口腔的定增价格相差一半以上。2016年底，华泰瑞合等四名机构参与认购家鸿口腔的定增价格为14.52元/股。

深交所在首轮审核问询中，就要求家鸿口腔说明与泰康拜博是否有关联交易、股权转让价格是否合理等。家鸿口腔表示，公司与泰康拜博并无关联交易，而股权转让价格的差异主要依据当时公司所处的发展阶段等。

而在第二轮审核问询中，家鸿口腔与泰康拜博之间的关联交易依旧是深交所关注的重点。

招股书显示，家鸿口腔对泰康拜博销售的种植修复类产品的平均单价、毛利率均高于境内其他客户。例如，报告期内，公司向泰康拜博销售固定金属类义齿的平均单价分别为421.29元/颗、385.29元/颗、411.69元/颗和412.21元/颗，毛利率分别为52.18%、34.03%、41.52%和45.11%；而其向境内其他客户销售固定金属类义齿的平均单价分别为272.84元/颗、291.65元/颗、294.64元/颗和297.21元/颗，毛利率分别为30.42%、24.78%、23.13%和26.66%。对比之后不难发现，公司向泰康拜博销售固定金属类义齿的毛利率均高出10个百分点以上。

深交所要求家鸿口腔对比向其他客户销售种植修复的配套产品的单价和毛利率情况，分析对泰康拜博销售固定金属类义齿产品的定价公允性，说明泰康拜博是否存在为家鸿口腔承担成本费用等利益输送行为。