4月25日，广东欧莱高新材料股份有限公司（简称“欧莱新材”）在科创板的首次公开发行股票（IPO）申购正式启动，标志着该公司正式步入资本市场的关键阶段。然而，随着申购日的到来，关于股东“郑刚”的消息犹如一石激起千层浪，引发市场对欧莱新材信息披露透明度的深度审视。

    据《经济参考报》记者调查发现，“无论是欧莱新材递交给监管机构的招股书，还是其对审核问询函的回复报告，均对郑刚这位股东的相关信息进行了彻底的“除名”处理。”

    郑刚作为曾经出现在欧莱新材股权结构中的重要股东，其身份、持股比例、投资背景以及与公司的关联关系等详细信息，在最新的公开披露文件中已荡然无存。这一异常变动不仅打破了常规的IPO信息披露规范。

    欧莱新材本次IPO由中国国际金融股份有限公司（中金公司）担任保荐机构，保荐代表人为张钰堃、黄志伟。负责审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师栾艳鹏、陈超、黄信欣。

图片来源：上交所·科创板项目动态

欧莱新材神秘股东郑刚引发上交所关注

招股书回应遭质疑

    郑刚曾于证监会系统任职，其通过苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥银湖杉”）间接持有欧莱新材，这一情况引发了监管机构对是否存在“不当入股”的深度关切。

    据欧莱新材招股书披露，2018年8月，公司引入奥银湖杉作为外部机构投资者，入股价格为4.71元/股。奥银湖杉持有欧莱新材424.2424万股，持股比例为3.53%。同时，与奥银湖杉构成一致行动人的上海湖杉投资管理有限公司（实控人为苏仁宏），亦持有欧莱新材股份，两者合计持股比例达到5.22%。经股权穿透后，郑刚出现在奥银湖杉第四层股东名单中，间接持有公司21062股股份，占总股本的0.0175%。

    值得注意的是，郑刚曾在证监会系统供职，于2015年11月离职。其入股欧莱新材的时间节点为2018年9月，彼时奥银湖杉通过增资方式取得公司3.53%股权，郑刚则为公司第五层出资人。这一背景引发了市场对其入股合规性的猜测。

    对此，上交所在2023年1月20日发布的《关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2023〕41号）中明确提出要求：欧莱新材需阐明郑刚是否属于不当入股，如认为不属于，需提供相关依据。

    然而，令人不解的是，当欧莱新材于2023年5月10日回复的《首轮问询函及回复报告（删减版）》公之于众时，其中竟然对备受关注的“郑刚入股”事宜只字未提。

据，经济参考报报道显示，以下为经参原文内容未做删减：

“《经济参考报》记者就“神秘”股东间接入股内容“莫名”消失等问题，致电致函采访欧莱新材。当晚8时许，记者接到欧莱新材董秘文雅来电称，“公司正在积极组织回复材料，稍晚时候会回复记者”。4月23日凌晨，记者收到来自欧莱新材的电子邮件。

    欧莱新材书面回应称：2023年3月24日，公司报送首轮问询函回复，对包括“郑刚是否属于不当入股”在内的首轮问询问题进行回复，并同步更新股东信息披露的专项核查报告；2023年5月10日，因更新截至2022年12月31日的财务数据，公司报送更新版招股书，并同步更新首轮问询函回复及相关专项核查报告。欧莱新材回复材料进一步表示：“（更新财务数据同时）公司将相关问询函内容及回复内容删除，而非公司自主主张删除相关内容，不构成违法删除，不存在动用超能力将首轮问询函回复报告重要内容进行违法删除等情况”。

    也就是说，欧莱新材2023年3月24日的回复报告中原本含有股东郑刚的相关内容，该版本为《首轮问询函及回复报告（未删减版）》。但2023年5月10日，更新数据后的版本（即目前对外公开版本）则进行了删减。业内人士分析指出，作为正式文件的审核问询函及回复报告的相关内容被删除，欧莱新材信息披露涉嫌违规。鉴于此，记者又就“请补充披露关于郑刚涉嫌违规入股的专项说明材料、交易所通知贵司删除涉郑刚内容的时间、理由等”向欧莱新材董秘文雅发送采访需求。文雅表示，已向公司保荐机构转达记者采访需求，有消息会及时反馈。“以为为经参原文内容。

    根据基本面解码的最新观察（24年4月26日，16：30分），上交所科创板项目的公开信息显示，当前可查询到的《问询与回复》文件中，最早的更新日期为2023年6月12日。值得注意的是，对于2023年5月10日的相关文件，项目动态中并未包含其具体信息。

    这意味着，截至基本面解码观察时点，上交所科创板平台上未查询到2023年5月10日提交的《首轮问询函及回复报告（删减版）》。这一情况与欧莱新材董秘文雅回复给经济参考报存在差异。

图片来源：上交所·项目动态，截图时间：16：30分

证监会强化拟上市企业股东监管

严禁前证监系统人员利用影响力违规投资拟上市公司

    证监会持续强化对拟上市企业股东的监管，尤其是在规范前证监系统离职人员的投资行为方面，出台一系列制度措施，严禁其利用影响力进行违规入股，以维护资本市场的公平公正与“三公”秩序。

强化突击入股、利益输送监管，压实各方责任

    今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，聚焦突击入股、入股价格异常、利益输送、“影子股东”等市场乱象，加大监管力度，引导合法合规投资。该指引不仅强化了对拟上市企业股东的监管约束，更压实了企业自身的信息披露责任以及中介机构的核查职责，旨在从源头上防范违法违规“造富”行为，确保市场透明度与公信力。

刀刃向内，填补制度空白

    在严格执行既有规则的同时，证监会坚持自我革新，同步研究制定针对系统离职人员不当入股的一揽子制度措施。通过加强廉政监督管理与完善独立复核制度，证监会专门制定了《监管规则适用指引—发行类第2号》（简称《指引》），对证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求予以明确，实现对特定群体的靶向监管。

严禁利用影响力违规入股，严惩违法行为

    《指引》着重强调，原证监系统工作人员在离职后须严格遵守相关规定，一定期限内不得直接或间接从事与原职务管辖业务直接相关的营利性活动，包括投资拟上市公司。此举旨在杜绝离职人员利用在职期间掌握的敏感信息、行业资源及人脉关系，干扰市场公平竞争，甚至滋生利益输送等违法违规行为。

    证监会重申，对于任何违反离职后行为规范、参与违规入股、利益输送等行为的前证监系统人员，将依法依规予以严肃处理，追究相关人员责任，并视情况向社会公开通报，形成强大威慑力。这一系列举措充分体现了证监会坚决维护资本市场秩序、严厉打击违法违规行为的决心。

基本面解码对IPO各阶段合规要求了解，给欧莱新材董秘文雅合规性建议

一、回复内容涉及重大敏感信息

    欧莱新材董秘文雅回复的内容涉及“神秘”股东郑刚间接入股情况、“郑刚是否属于不当入股”等重大敏感信息，这些信息直接关乎公司的上市合规性、市场形象及投资者信心。在IPO静默期及审核关键阶段，此类信息的披露需要极度谨慎，任何表述都可能对上市进程产生深远影响。

二、回复内容与监管问询紧密相关

    回复提及的“首轮问询函回复”及“专项核查报告”均是公司在上市过程中向交易所提交的法定文件，是监管机构审核公司上市资格的重要依据。对这些文件内容的修改、更新乃至删除，都应与监管机构保持充分沟通，确保操作符合监管要求，避免引发不必要的误会或质疑。

三、回复内容引发业内及监管关注

回复中承认的“首轮问询函回复报告重要内容”被删除一事，已经引起业内专业人士对欧莱新材信息披露涉嫌违规的分析与质疑。这表明，该问题不仅涉及公司与特定股东之间的法律关系，更关乎公司整体的合规运营与信息披露质量，可能引发监管机构的进一步调查或问询。

四、保荐机构与主审审核员的角色

中金公司作为欧莱新材的保荐机构，对公司的上市准备工作负有指导、监督及协助的责任，特别是在信息披露、合规性审查等方面。主审审核员则是直接负责欧莱新材上市申请审核的监管人员，对公司提交的所有材料具有权威的审查权和指导权。

五、提前沟通的重要性

基于上述基本面解码分析，董秘文雅在回复经参关于“神秘”股东及问询函回复内容删除的问题时，理应提前与中金公司及主审审核员进行充分沟通。

原因如下：

1. 确保信息准确性：通过与保荐机构及审核员核实，可以确保回复内容准确反映公司现状及监管要求，避免因信息偏差导致市场误解或监管处罚。

2. 符合监管预期：监管机构对公司的信息披露有着严格的规范和期望，提前沟通可确保回复内容符合监管预期。

3. 预防法律风险：涉及股东入股合规性等敏感问题，未经专业法律意见可能导致公司面临潜在的法律风险。与保荐机构及审核员沟通，可以获得专业的法律建议，降低法律风险。
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