江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“常友科技”）主要从事高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售业务，产品主要包括用于风电领域的风电机组罩体、用于风电叶片生产的轻量化夹芯材料、罩体模具，以及轨道交通车辆部件等。

图片来源：常友科技招股书（上会稿）-97页

发行人实际控制人为刘文叶、包涵寓、刘波涛和刘文君。其中包涵寓系刘文叶之配偶，刘波涛系刘文叶之父亲，刘文君系刘文叶之胞妹。截至本招股说明书签署日，刘文叶直接持有公司 23.32%的股份，通过常州君创间接控制公司32.03%的股份，并与其妻子包涵寓合计持有龙卓合伙 100.00%份额，二人通过龙卓合伙间接控制公司 15.32%的股权，刘文叶同时担任公司法定代表人、董事长、总经理；包涵寓现任公司董事；刘波涛直接持有公司 6.77%的股份；刘文君通过常州君创间接持有公司 1.29%的股份，现任公司董事、采购部副经理。刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君合计控制发行人的 77.44%的表决权，为公司共同实际控制人。

图片来源：常友科技招股书（上会稿）-64页

常友科技保荐机构为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）保荐代表人徐亮庭，何思远。会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙)签字会计师 王娜，鲁李。

图片来源：创业板·项目动态

常友科技实控人之一刘文叶向客户远景能源实控人张雷的父亲张士泉借款千万未清偿

常友科技招股书（上会稿）显示，发行人存在与除关联方之外的其他第三方直接进行资金拆借的情况2020 年发行人向张士泉偿还 1,000.00 万元本金及利息。该笔借款产生于2019 年，发行人由于业务增长较快，在 2019 年向其借款 1,000.00 万元，并约定8.00%的年化利率。

报告期期初，发行人由于资产规模较小，难以获得银行授信，因此向第三方拆借资金用于自身经营发展，存在一定的合理性。报告期内，发行人通过加强《贷款通则》等相关法律法规学习，完善内控制度、加强资本市场守法合规培训等措施进行整改。经过整改，发行人未再发生向第三方直接拆借资金的行为。

图片来源：常友科技招股书（上会稿）-342页

上述借款引起交易所关注。

常友科技首轮问询回复问题“关于财务内控”显示，（1）说明向 2019 年第一大客户实控人父亲借款的背景，借款利率与同期银行贷款的利率是否存在重大差异，是否存在利益交换情形。

海通证券徐亮庭，何思远撰写首轮问询回复显示如下：

截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人之一刘文叶存在对张士泉的1,500.00 万元的未清偿负债。除此之外，刘文叶及发行人其他实际控制人不存在其他大额未清偿负债的情形。

张士泉为发行人客户远景能源实际控制人张雷的父亲。刘文叶控制的常友能源在 2015 年 5 月、7 月分别向张士泉借款 1,000.00 万元和 500.00 万元，约定年化利率为 8%，一般半年左右支付一次利息。由于常友能源拟注销，因此常友能源、张士泉和刘文叶签订三方协议，将常友能源对张士泉的 1,500.00 万元借款由常友能源实际控制人刘文叶承担。根据签订的三方协议，刘文叶对张士泉的借款还款截止日为 2027 年。刘文叶均能按期偿还利息，刘文叶不存在对张士泉的大额逾期负债。且刘文叶偿债能力较强，对张士泉的未清偿债务不会影响发行人实际控制权的稳定性。刘文叶和张士泉的款项情况详见本问询函回复第24 题。

保荐机构、申报会计师取得了 2015 年常友能源向张士泉借款 1,500.00 万元的银行回单、取得了 2015 年取得贷款以来历年利息支付银行回单、取得了历史上刘文叶被提醒支付借款利息的微信聊天记录、访谈了张士泉、取得了借款协议。且经过访谈张士泉确认，除了刘文叶之外，张士泉还存在向远景能源其他供应商或供应商关联方提供借款的情形，且其对刘文叶提供的借款占其向远景能源供应商或者供应商关联方合计的小部分，借款利率基本一致，不存在重大差异。刘文叶对张士泉 1,500.00 万元未清偿债务余额真实、准确。

图片来源：常友科技首轮问询反馈回复-591、592页

核查结论：
经核查，保荐人及申报会计师认为：截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人刘文叶存在对张士泉的 1,500.00 万元大额未偿付债务，上述债务并未到期，不会对发行人的实际控制权产生影响；除此之外，发行人实际控制人不存在其他大额未偿付债务。

图片来源：常友科技首轮问询反馈回复-609页

海通证券徐亮庭，何思远提交首轮问询回复后，交易所再第二论问询反馈再次提问“报告期内，实际控制人刘文叶每年向客户远景能源实际控制人的父亲张士泉支付借款利息 120 万元。2015 年常友能源向张士泉借款 1,500 万元，利率 8%，借款资金主要用于常友能源自身偿还借款、支付供应商货款及费用等，后因常友能源办理注销，由其实际控制人刘文叶承担该笔借款，期限至 2027 年。”请发行人说明“说明刘文叶单方面承担对远景能源实际控制人父亲张士泉借款的合理性，该笔借款利率与同期可比贷款利率的差异及合理性，借款期限的确认背景及合理性，是否存在委托代持等情形，结合发行人与远景能源的合作历史、销售价格公允性、订单数量变化等情况说明是否存在其他利益安排。”

海通证券徐亮庭，何思远二轮反馈详情请浏览《关于江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》

综上，发行人与远景能源具有多年良好的合作历史，发行人向远景能源的销售价格公允。2015 年张士泉提供借款之后，发行人（包括 2016 年新设立的承德常友）、常友能源对远景能源的订单金额/数量、销售金额/数量、销售均价以及销售占有率均存在不同程度的下滑，双方不存在特殊的利益安排。

 图片来源：常友科技二轮问询反馈-298页

（1）关于远景新能源

远景能源报告期合计采购80521万元，报告期分别为第一、二、一大客户。

图片来源：常友科技招股书（上会稿）-178页

远景能源有限公司（以下简称“远景能源）企业法人罗金辉 ，成立2008年3月，最终权益人为张雷。

图片来源：企查查 

张雷，1976年8月出生在江苏省江阴县，1987年江阴归属无锡，改为江阴市。张雷生活在比较富裕的家庭，其父张士泉是江阴有名的铸造设备大王，早在1990年，张士泉就开机械公司，从事铸造设备的开发、制造和销售，很早就实现了财务自由。

2007年2月，张雷带着十几个人的海归团队，回国创业，在无锡创办了江阴远景能源科技有限公司。2008年4月，远景能源就研发出具有自主知识产权的1.5兆瓦风力发电机组，并成功下线。2009年，张雷的远景能源又取得了全球首例87米大叶轮1.5兆瓦机组的技术突破，完成了近海潮间带机组等系列新产品的研发与产业化。

（2）关于张士泉

工商资料显示，张士泉担任负责人的公司有多家，分别为江阴盛泉企业管理合伙企业（有限合伙）、江阴市第三铸造机械有限公司、江阴市第三铸造机械厂、江阴市第三铸造机械厂设备安装部。

据江阴市第三铸造机械有限公司官网介绍，公司成立于1990年，一直专业从事铸造设备的开发、制造，在大型粘土砂砂处理、发动机缸体、缸盖磨削、精整清理领域处于国内领先主导地位，是国内砂处理设备主流供应商，公司现有员工380多人，主要用户包括潍柴动力、玉柴、中国重汽等。

联合精密招股书显示，2021年4月24日，公司和江阴市第三铸造机械有限公司签订了887.70万元的砂处理设备合同。亚太股份2021年年报显示，公司和江阴市第三铸造机械有限公司还存在账龄超过1年的重要应付账款，期末余额为4,853,619.02元。

常友科技董秘唐娜任职时间及任职律所名称和公开信息存差异

 海通证券保荐代表人徐亮庭，何思远 内核部门是否核查 是否勤勉尽责

常友科技招股书（上会稿）显示，唐娜女士，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于江苏师范大学汉语言文学专业，硕士毕业于英国布鲁奈尔大学国际经济法专业。2005 年 1 月至 2009 年 8 月就职于美国思瑞律师事务所上海代表处（现为美国必百瑞律师事务所），担任合伙人律师助理；2011 年 3 月至 2015 年 11 月就职于德尔福派克电气系统有限公司（现为安波福电气系统有限公司），担任知识产权经理；2018 年 6 月至 2020 年 10 月，就职于开源证券股份有限公司，担任合规法律部风控专员；2020 年 10 月至今任公司董事、董事会秘书。

图片来源：常友科技招股书（上会稿）-64页

企查查显示，“美国必百瑞律师事务所”更名后为“美国普盈律师事务所驻上海代表处”并非“美国思瑞律师事务所上海代表处”。海通证券保荐代表人徐亮庭，何思远底稿是否正确？

图片来源：企查查

常友科技招股书（上会稿）显示，董秘唐娜2005年1月任职于美国必百瑞律师事务所（任职律所更名前身），企查查显示美国必百瑞律师事务所（任职律所更名前身）成立于2006年8月。常友科技董秘唐娜提前近18个月入职尚未成立公司。海通证券保荐代表人徐亮庭，何思远是否核查工商所注册信息，是否勤勉尽责。

2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

参考资料：

1、查询支持：企查查

2、图片支持：金山海报·创可贴‍

3、创业板·项目动态

4、常友科技招股书、首轮、二轮反馈问询回复

5、关于张雷、张士泉内容属于综合整理

6、证券发行上市保荐业务工作底稿指引

7、证券发行上市保荐业务管理办法
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