上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”）主要从事GNSS信号的接收和处理、高精度定位算法、组合导航技术等方面的研究，低功耗高集成度导航定位芯片、板卡/模块等基础产品的研制，相关高精度终端和系统解决方案的拓展。

司南导航招股书（上会稿）显示，王永泉直接持有公司17,928,172股，占公司总股本的38.46%，并通过澄茂投资控制公司12.16%股份；王昌直接持有8,665,814股，占公司总股本18.59%。二人合计控制公司69.20%的股权，且为一致行动人，王永泉和王昌为公司的控股股东、实际控制人。

图片来源：企查查

司南导航保荐机构为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）保荐代表人陆能波,董加武。会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师 李海兵,张林玉,梁菊平。

图片来源：科创板·项目动态

民生证券撰写招股书用广告性用语引关注

民生证券保荐代表人陆能波,董加武回复称

“针对文件中披露不充分或未按照有关要求、规定正确披露的情况，督促项目组修订、完善并审核核查”

“同时针对信息披露的瑕疵，督促相关人员认真复核并进行了相应修改完善，以确保信息披露的真实性、准确性和完整性”

问题17、关于招股说明书信息披露

请发行人：（1）重新撰写招股说明书“概览”章节“公司主营业务经营情况”部分，精简概括主营业务情况，避免重复罗列获奖、承研等内容；精简“概览”章节“技术先进性”部分的披露内容，具体内容在“发行人核心技术及研发情况”部分披露即可；（2）招股说明书未充分披露报告期内的股本和股东变化情况，请以图表方式按照股东类型、交易方式等简要汇总披露相关变动情况；（3）招股说明书仅披露了公司持股1%以上股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例，请发行人补充完善相关披露内容；（4）将“主营业务收入构成”调整至“发行人主营业务及主要产品或服务的情况”部分披露，在“核心技术情况”部分补充披露报告期内的核心技术产品（服务）收入及占比；（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》要求，重新梳理优化招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节，结合发行人业务经营信息，分析报告期内的资产负债和损益构成及变动原因，避免就财务数据分析财务数据；（6）全面核查招股说明书，删除尚未取得授权的专利相关披露内容，删除“锐意创新”、“砥砺前行”、“成功典范”及类似广告性用语；（7）删除“技术成果鉴定及查新情况”，避免以某一机构或多个机构出具的鉴定、证明等作为“领先”、“先进”等定性表述的唯一依据；（8）请间接持有公司股份的董监高、核心技术人员补充出具锁定相关承诺；（9）请发行人及其控股股东及其实际控制人依据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》重新出具“关于欺诈发行上市的股份购回承诺”；（10）删除“涉密信息脱密处理和部分信息豁免披露可能影响投资者价值判断的风险”，并请保荐机构、发行人律师、申报会计师就信息披露豁免是否符合《审核问答》之16发表明确核查意见；（11）删除“技术升级及新产品研发风险”、“应收账款余额较大的风险”、“核心技术人员流失风险”、“核心技术泄密及知识产权风险”、“产品质量风险”、“募投项目实施效果未达预期风险”、“经销商管理风险”、“实际控制人控制不当的风险”中的发行人竞争优势、风险对策及类似表述。

请保荐机构内核、质控等相关部门核查项目立项、尽调的全流程，说明相关人员是否勤勉尽责，并督促相关部门及人员勤勉尽责，切实提高发行人信息披露质量。请保荐机构质控及内核等部门就针对上述要求修改事项出具专项说明文件、加盖公章并由质控和内核负责人签字。

详情请到科创板·项目动态浏览《关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函回复》稿。

以下为回复内容部分：

图片来源：司南导航首轮问询反馈

十二、保荐机构内核、质控核查结论

（一）请保荐机构内核、质控等相关部门核查项目立项、尽调的全流程，说明相关人员是否勤勉尽责，并督促相关部门及人员勤勉尽责，切实提高发行人信息披露质量根据证监会及交易所对保荐承销业务的内控建设要求，保荐机构建立了投资银行事业部业务部门、投资银行事业部业务控制及质量管理部以及内核委员会组成的三道内部控制防线。保荐机构质控、内核部门对项目立项、尽调的全流程进行了核查，对项目组在立项、尽调阶段的工作底稿、问询函回复进行了复核，同时保荐机构内核部门和质控部门对招股说明书和首轮问询回复全文进行了审慎核查，针对文件中披露不充分或未按照有关要求、规定正确披露的情况，督促项目组修订、完善并审核核查。

经核查，保荐机构质控、内核部门认为项目组已就项目立项、尽调过程执行了充分的尽职调查程序，相关人员履行了勤勉尽责义务。同时针对信息披露的瑕疵，督促相关人员认真复核并进行了相应修改完善，以确保信息披露的真实性、准确性和完整性。

（二）请保荐机构质控及内核等部门就针对上述要求修改事项出具专项说明文件、加盖公章并由质控和内核负责人签字经保荐机构质控、内核部门审慎核查，发行人及保荐机构已就招股说明书需要完善或补充的事项以楷体加粗的形式修改到招股说明书中，并针对上述要求修改事项出具了《关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目质量控制问题的专项报告》。发行人已严格按照相关规则完善申报文件，申报文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等要求规定的信息披露要求，保荐机构已切实履行了勤勉尽责义务。

值得关注的是，自2022年6月民生证券前董事长冯鹤年涉嫌严重违纪违法被调查以来，民生证券被否、撤回的数量急剧增加，保荐失败率高达50%。2023年初更是因为此前保荐的穗晶光电创业板IPO项目，被连下三则罚单，连带着严智、王虎二位保代，都被深交所采取书面警示的自律监管措施。

司南导航首轮问询就大面积的对招股书存在“瑕疵”内容进行调整和删除是否反映出内控存在问题。

2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

参考资料：

1、查询支持：企查查

2、图片支持：金山海报·创可贴‍

3、科创板·项目动态

4、司南导航招股书

5、司南导航首轮问询回复

6、证券发行上市保荐业务工作底稿指引

7、证券发行上市保荐业务管理办法
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