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常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“中瑞电子”）主要从事圆柱锂电池精密安全结构件的研发、制造及销售，主要产品包括动力型、容量型锂电池组合盖帽系列产品。

中瑞电子此次IPO为第二次向创业板IPO发起冲刺。2020年7月，在创业板刚刚正式实施注册制开始，中瑞电子便向深交所申请创业板上市。仅仅半年后，刚刚完成首轮反馈意见的中瑞电子却突然在2021年1月中旬以主动撤回申请的方式宣布首次IPO的失败。

中瑞电子首次IPO保荐为保荐机构为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）,保荐代表人许娟，卞建光。会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师田业阳，汤亚。

图片来源：创业板·项目动态

中瑞电子二次冲击IPO保荐仍为保荐机构为华泰联合证券有限责任公司,保荐代表人姚黎，卞建光，首次IPO的保荐人许娟退出，更换姚黎。会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师陈振伟，汤亚。财关为南京一家企业（来源：上市公司网统计）。

图片来源：创业板·项目动态

中瑞电子招股书（上会稿）显示，本次发行前公司总股本为 11,049.60 万股，杨学新先生作为公司实际控制人，直接持有公司 7,387.50 万股股份，持股比例 66.86%，通过持股平台瑞进投资、瑞中投资间接持有公司 284.05 万股股份，持股比例 2.57%，合计持有公司 7,671.55万股股份，持股比例 69.43%。本次发行后，杨学新先生直接及间接持有公司股权的比例将降至 52.07%，仍为公司实际控制人。

报告期“双随机抽查，发现问题”华泰联合证券保代姚* 卞*光未披露是否符合信息披露办法 是否勤勉

企查查显示，2022年05月18日常州市武进生态环境局完成对中瑞电子双随机抽查。任务编号32041220224251002，人物名称2022年2季度常州市武进生态环境局武进高新区所一般排污单位高新区（高新区、南夏墅、前黄）一般源随机企业2022年5月双随机。抽查结果显示“发现问题已责令改正”。

抽检结果显示，事项1，对建设项目投入生产或者使用后所产生的环境影响进行跟踪检查的行政检查，结果问题已责令改正。事项2，对建设项目环境影响报告书（表）编制的监管，结果发现问题已责令改正。

图片来源：企查查

对于常州市武进生态环境局抽检的“对建设项目投入生产或者使用后所产生的环境影响进行跟踪检查的行政检查”“对建设项目环境影响报告书（表）编制的监管”华泰联合证券及保荐人姚黎，卞建光却未提及，是否符合信息披露规则。

2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中瑞电子保荐机构华泰联合证券保荐人姚黎，卞建光两轮反馈+落实函回复是否解释清晰“关于大客户LG依赖”是否成为障碍

图片来源：中瑞电子首轮问询

图片来源：中瑞电子首轮问询

中瑞电子首轮问询反馈-4.关于客户

申请文件显示：
（1）发行人对前五大客户的销售金额占当期主营业务收入的比重分别为54.23%、75.62%和 78.97%，占比较高。
（2）前五大客户中，来自 LG 新能源的销售收入占比较高，报告期各期占发行人营业收入比例分别为 10.73%、38.04%和 47.50%。发行人作为 LG 新能源的锂电池组合盖帽供应商，前期深度参与针对特斯拉的圆柱锂电池安全结构件设计与开发工作，成为 LG 新能源的主要锂电池组合盖帽供应商。
（3）2019 年-2021 年，比克电池为发行人第三大、第二大和第二大客户，发行人向其销售金额为 2,871.56 万元、5,641.96 万元和 8,041.10 万元。持有发行人 5.88%股份的中小基金持有深圳市比克动力电池有限公司 1.19%的股权。
（4）报告期内，发行人前五大客户存在一定变化，但发行人未解释具体原因。

请发行人：
（1）说明主要客户集中度较高是否符合行业特征、是否符合行业惯例；结合 LG 新能源同类产品的主要供应商及发行人的竞争对手情况、发行人预计未来向 LG 新能源的销售占比变动情况、发行人在 LG 新能源业务中重要性等说明发行人是否对 LG 新能源构成重大依赖、是否存在被替代的风险、是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（2）说明向特斯拉供货的供应份额决定方式，发行人前期深度参与针对特斯拉的圆柱锂电池安全结构件设计与开发工作的具体过程、关键时间节点，目前及未来是否持续参与特斯拉相关产品的开发工作，具体开发情况、开发进展，是否存在未能及时匹配特斯拉产品开发需求导致的供应份额大幅下滑风险。
（3）说明发行人与比克电池合作过程、历史交易情况，结合中小基金入股发行人时点、入股价格公允性、入股前后发行人与比克电池销售金额、销售条款变化，发行人同类产品向其他第三方销售价格、销售毛利率等说明发行人与比克电池交易价格、销售条款等是否具有公允性；发行人与中小基金是否存在关于业务开发、订单获取、销售金额、销售价格、回款安排等潜在的安排或承诺，是否存在其他未披露的利益安排。
（4）说明报告期内主要客户产品应用领域、与发行人合作时间、报告期内发行人向其销售金额、该客户自身经营规模及财务状况、是否存在信用风险，报告期内主要客户存在一定变化的原因。
请保荐人发表明确意见，并说明按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的要求进行核查的过程及结论性意见。

图片来源：中瑞电子二轮问询

图片来源：中瑞电子二轮问询

中瑞电子第二轮问询反馈-2.关于收入及客户

申请文件及首轮问询回复显示：
（1）最近一期发行人向 LG 新能源销售金额占比为 61.78%，超过 50%。报告期内，发行人销售的应用于 21700 电池的产品占比逐渐增加，最近一期达 64.49%。
（2）2020 年 9 月，特斯拉推出 4680 大圆柱电池，电池能量较 21700 电池提升 5 倍，发行人正在配合下游客户开发 4680 电池，预计单辆特斯拉新能源汽车的结构件产品价值不会因电池用量减少而大幅变动。除特斯拉外，宁德时代、亿纬锂能、比克电池等国内电池厂商均在布局和开发 4680 电池。
（3）发行人废料销售主要为废铝和塑料粒子销售，根据计算，废铝销售价格折扣率逐渐上升，塑料粒子销售价格折扣率逐渐下降。
（4）报告期内，发行人向 LG 新能源销售模具，预计未来模具销售具有可持续性。

请发行人：
（1）结合新客户开拓及产品销售情况，说明未来预计向 LG 新能源销售占比变动趋势，结合最近一期销售占比超过 50%的情形，说明发行人是否对 LG 新能源存在重大依赖及是否构成重大不利影响；结合报告期各期发行人直接或间接销售给特斯拉的产品收入、占比情况，说明发行人是否对特斯拉存在重大依赖及是否构成重大不利影响。
（2）结合市场其他新能源、电动工具等客户使用 21700 电池方案的情况、发行人相应客户开拓情况等说明未来除 LG 新能源以外发行人 21700 电池盖帽成长性。
（3）说明除特斯拉外，其他电池厂商布局和开发 4680 电池的具体情况、对应配套供应商情况，结合发行人开发 4680 电池进展、与下游客户合作情况等说明 4680 电池产品的成长性。
（4）量化说明发行人废铝销售价格折扣率逐渐上升、塑料粒子销售价格折扣率逐渐下降的原因及合理性。
（5）说明销售的模具金额及收入确认是否与产量挂钩，结合模具销售合同主要条款等说明模具销售会计处理合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期内收入及客户的核查。

图片来源：中瑞电子落实函问题

 图片来源：中瑞电子落实函问题

中瑞电子落实函问询反馈-1.关于客户依赖

申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人对 LG 新能源的销售金额占主营业务收入比重为10.02%、44.20%、50.49%和 61.78%，2021 年以来超过 50%，向 LG 新能源销售产品主要用于上海特斯拉。发行人在招股说明书中就“客户集中度较高的风险”进行了重大事项提示。
（2）发行人历史上在 LG 新能源扩产中均保持较高供应份额，松下等其他厂商也针对特斯拉的锂电池需求进行扩产。未来市场将出现容量更大的 4680 电池。

请发行人：
（1）说明在 LG 新能源产业链地位、作用、配合特斯拉研发新项目及获取订单情况，竞争对手及供应份额变动情况等，说明向 LG 新能源和特斯拉销售占比较高对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响、是否存在未来供应份额下滑导致业绩大幅下滑风险；结合供应份额可能变动情况，对应完善“客户集中度较高的风险”。
（2）结合 4680 电池产品特点、与 21700 电池相比单车预计用量、单车使用电池盖帽产品价值、4680 电池预计在特斯拉和其他客户中使用情况等，说明圆柱形电池技术发展路线对发行人成长性影响。
（3）结合与 LG 新能源战略合作协议签订情况、是否签订排他协议、是否可能进入松下供应链体系等进一步说明发行人未来成长性。
请保荐人发表明确意见。

参考资料：

1、查询支持：企查查

2、图片支持：金山海报·创可贴‍

3、中瑞电子招股书（上会稿）

4、中瑞电子第一轮，二轮，落实函问题就回复

5、证券发行上市保荐业务工作底稿指引

6、证券发行上市保荐业务管理办法
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