富凯IPO财经解读公司第657期，本期关注山西华阳新材料股份有限公司（下称“太化股份”）。

 

山西华阳新材料股份有限公司成立于1999年2月26日。注册地址:山西省太原市学府西街高科技园区长治路工西三条2号。2010年12月23日山西省国资委根据省政府第72次常务会议决定,由阳泉煤业(集团)有限责任公司托管太化集团。太化股份现有10家分子公司:氯碱分公司、合成氨分公司、焦化分公司、供水分公司、铁运分公司,山西华旭物流有限公司、太原华贵金属有限公司、太化集团工程建设有限公司、阳泉华旭混凝土有限公司、常州华旭化工有限公司。太化股份现有员工985人,其中生产人员427人,销售人员36人,技术人员134人,财务人员50人,行政人员338人。 

 

富凯IPO财经财经了解到，太化股份时任董事会秘书景红因信息披露不准确、不完整收到上交所监管警示函。

 

经查明，2021 年 5 月 27 日，山西华阳新材料股份有限公司（以下简称太化股份或公司)披露《关于启动收购四家标的公司部分股权行为的提示性公告》称，拟以现金方式收购长兴德烯科技有限公司 15%股权、山西碳烯科技有限公司（以下简称碳烯科技）40%股权、山西阳煤华豹纳谷气凝胶涂层有限公司（以下简称阳煤华豹）39%股权以及太原化学工业集团普田农业有限公司 30%股权。公司称上述交易构成关联交易，不构成重大资产重组，收购定价将根据审计评估结论确定。

 

在介绍标的公司基本情况时，公司披露称，碳烯科技主要生产销售单层氧化石墨烯原料、石墨烯纤维切片和石墨烯复合锦纶等，项目分两期建设，一期总投资 3 亿元，预计投产后年增收入 2 亿元,年均实现净利润约 1,500 万元；二期总投资 40 亿元，预计投产后年增收入 20 亿元,年均实现净利润约 2 亿元。阳煤华豹主要生产销售水性工业涂料、水性建筑涂料等，项目总投资约 19,673.83 万元，投产后每年约实现销售收入 193,840.71 万元，实现利润总额4,264.73 万元。公司公告中，未披露作出前述预测性信息的事实依据与预测基础。公告披露后，公司股价当日涨停。

 

经监管督促，公司披露补充公告称，碳烯科技设立于 2020 年9 月 30 日，2021 年 3 月，公司首期资本金 774 万元到位，截至 2021 年一季度末营业收入为 0。公司披露的上述财务数据来源于可研报告，其实现基础是项目如期投产、产能完全利用、生产的产品当年全部销售的理想情况，若达不到上述条件将无法实现前述经营业绩。阳煤华豹实收资本仅 1170 万元，已投资规模仅 200 万元，随着筹资环境和市场环境的变化，未来能否如期建成并投产存在重大不确定性。

 

根据公司公告，上述两标的公司项目建成后预计实现年营业收入 41.67 亿元，实现归母净利润 1.03 亿元。2020 年，上市公司实现营业收入 3.89 亿元，归母净利润 0.42 亿元。公司本次现金收购的标的公司未来预测经营数据为公司 2020 年全年营业收入的 11.15 倍、净利润的 2.44 倍，是对公司经营业绩产生重大影响的收购事项。但公司披露的上述数据仅为预测数据，缺乏充分、客观的事实依据与预测基础，相关信息披露不准确、不完整。另外，相关预测性经营数据来自于可研报告，能否实现预期目标具有较大的不确定性，公司也未充分揭示上述风险，经监管督促后才予以补充，可能对投资者产生误导。

 

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条等有关规定。公司时任董事会秘书景红升（任职期限 2020 年 8 月 13 日2至今）作为公司信息披露事务的直接责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

 

根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对山西华阳新材料股份有限公司及时任董事会秘书景红升予以监管警示。景红升,男,37 岁，薪酬14.32万，非独立董事,董事会秘书。

 

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