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科融环境:“蛇吞象”之后的一地鸡毛

更新时间:2020-04-01 16:28点击:来源:富凯IPO财经作者:宋旭光

 

 

2016年6月28日公告,天津丰利创新投资有限公司以8.5亿元总价受让了公司控股股东杰能科技91.96%股权,每股受让价格92.4元(税后)。交易完成后,公司控股股东仍为杰能科技(持有公司股份29.46%),但公司实控人变更为自然人毛凤丽。天津丰利的实际控制人毛凤丽成为科融环境的实际控制人。

 

“蛇吞象”式收购夺主之争

 

丰利财富的股东“内斗”还要从其子公司天津丰利拿下科融环境控制权说起。天津丰利只用了6000万元自有资金,从科融环境控股股东借了1.5亿元,同时还有7亿元过桥贷款。据了解,中间人与毛凤丽进行接洽,最终促成了此次交易。在控制权转让前,杰能科技持有科融环境32.41%股份。为了避免触发30%的要约收购红线,2016年6月6日,杰能科技通过大宗交易减持了2100万股,持股比例从32.41%下降到29.46%。

 

当时,毛凤丽与科融环境时任董事长贾红生约定,贾红生继续负责上市公司三年,而丰利方面则负责资本运作。随后,丰利方面开始对科融环境原管理层进行了“清理”,这直接引发科融环境原管理层的反击,并向丰利方面讨要1.15亿元相关款项。2016去年9月,丰利方面支付了2800多万元,还有8600万元需要偿还。此时,科融环境原管理层被举报。

 

2017今年1月26日,科融环境公告称,公司从徐州市公安局经济技术开发区分局获悉,公司原董事长贾红生、原财务总监彭育蓉因涉嫌职务侵占罪,被徐州市经济技术开发区检察院批准逮捕。2017年10月26日举行的科融环境股东大会上,通过了免去贾红生和姚东担任的第三届董事会董事职务的议案,毛凤丽正式上位。

 

实控人的胆量

 

一、虚假披露

 

2017年年报存在虚假信息披露,科融环境通过突击收回商业承兑汇票累计虚增归属于母公司所有者净利润51,326,120.64元,科融环境子公司蓝天环保未将已完工的工程项目进行结算并结转成本累计虚增归属于母公司所有者净利润58,458,427.22元,科融环境应收新疆君创能源设备有限公司的资金占用款少计提坏账虚增归属于母公司所有者净利润14,143,199.74元,应收账款账龄划分错误,虚增归属于母公司所有者净利润4,016,869.62元,科融环境控股股东徐州丰利占用上市公司资金960,000元,虚减归属于母公司所有者净利润816,000元;

 

科融环境上述行为合计虚增2017年归属于母公司所有者净利润68,670,190.00元,虚增净资产130,330,648.00元,2017年年报存在虚假记载,违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

 

二:内幕交易实控人疑泄密

 

中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2019〕41号)显示,经查明,当事人余树林存在以下违法事实:

余树林与内幕信息知情人,即时北京丰利董事长的毛某丽存在联络接触,且其交易科融环境(300152.SZ)股票时间与毛某丽通话时间高度吻合。2016年6月6日,徐州杰能科技发展投资有限公司(现更名为徐州丰利科技发展投资有限公司,以下简称“杰能科技”)与北京丰利股权转让框架协议形成定稿后,余树林当日与毛某丽进行3次通话。余树林于6月6日至8日持续、集中、大量买入“科融环境”,共计买入121.46万股,金额862.56万元,并于2016年8月29日全部卖出,获利175.06万元。余树林交易“科融环境”行为明显异常:一是其买入“科融环境”为首次买入;二是其存在融资买入及大量卖出“中国银行(3.490, 0.01, 0.29%)”“川投能源(9.230, 0.03, 0.33%)”股票筹集资金,再买入“科融环境”的情形,其中,“中国银行”为亏损卖出。三是交易时间和其与内幕信息知情人联络时间高度吻合。

 

2016年4月1日至6月28日,科融环境控股股东杰能科技与北京丰利进行股权收购交易,其中6月13日,经北京丰利提议,收购主体变更为天津丰利创新投资有限公司(以下简称“天津丰利”)。科融环境2016年6月28日公告的控股股东股权结构变化及实际控制人变更事项,属于《证券法》第六十七条第二款第八项、第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年4月1日,公开于2016年6月28日。

 

中国证监会认为,本案内幕信息为科融环境控股股东股权结构变化及实际控制人变更事项,内幕信息形成于2016年4月1日,公开于2016年6月28日。在内幕信息公开前,余树林与内幕信息知情人毛某丽频繁联系之后,买入“科融环境”121.46万股,买入金额862.56万元,全部卖出后获利175.06万元。余树林的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,中国证监会决定:没收余树林违法所得175.06万元,并处以525.18万元的罚款,合计罚没700.24万元。

 

实控人伪造合同、说明函、协议

 

富凯IPO查看资料显示,长安丰利24号分级资产管理计划是北京丰利发行的私募基金产品,托管人为光大银行管理人为长安基金,投资顾问为北京丰利。2015年9月18日,长安丰利24号因跌破止损线被停止交易,需补资才能恢复交易。

随后,北京丰利为恢复长安丰利24号交易权限,通过伪造《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》《长安基金说明函》《投资人说明函》的方式,挪用丰利经证及丰利久赢4,240万元为长安丰利24号补资。以上行为违反了相关规定,构成挪用基金财产的违法行为。

科融环境实际控制人毛凤丽被证监会采取市场禁入措施,终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

 

写到最后,希望科融环境在有胆识,有魄力的实控人带领下,实现“一体  两翼 。

 

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