文：宋旭光 / 手绘：孙恒 / 出品：价值解码

2026年10月12日，上海证券交易所作出〔2026〕164号纪律处分决定书，对渔翁信息技术股份有限公司予以公开谴责并五年内不接受其提交的证券发行上市申请文件；对实际控制人郭刚、刘桂华予以公开谴责并公开认定五年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，五年内不接受其控制的其他企业提交的发行上市申请文件；对孙宪光、房宝龙、张剑飞、李佳艳、刘华伟予以公开谴责并公开认定三年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员。

这不是本案的全貌。早在2026年7月28日公开的中国证监会江西监管局《行政处罚决定书》（〔2026〕3号，落款2026年6月15日），已对渔翁信息及7名责任人合计罚款1790万元。上交所纪律处分与证监会行政处罚，构成对同一违规事实的两套平行处置。

郭刚时任董事长、总经理；刘桂华，1965年8月出生，时任副董事长、副总经理；孙宪光，1973年12月出生，时任董事、副总经理；房宝龙，1974年6月出生，时任副总经理、董事会秘书；张剑飞，1982年3月出生，时任财务总监；李佳艳，1988年11月出生，时任监事、商务部经理；刘华伟，1972年11月出生，时任职工代表监事、采购部经理。

上交所于2022年12月29日受理渔翁信息首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，保荐机构为西部证券股份有限公司，签字保荐代表人为高峰、苏华峰，原拟募集资金33,412.50万元。经审核问询，渔翁信息进行了多次回复。2024年6月26日，公司与保荐人分别提交撤回申请文件，上交所依据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条决定终止审核（〔2024〕215号）。江西证监局〔2026〕3号载明，招股说明书申报稿所涉期间为2019年度至2022年1—6月，经问询回复后所涉期间延展至2022年度至2023年1—6月——也就是说，审核问询已经延伸到申报稿报告期之外的期间。

违规事实一：信息披露中编造重大虚假内容

2020年至2023年上半年，渔翁信息通过安排资金循环空转虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及在客户未真实收到货物、不符合收入确认条件的情况下提前确认收入等方式虚增营业收入和利润总额。其中：2020年虚增营业收入2,831,858.40元，占当期披露营业收入的4.94%，虚增利润总额2,264,599.88元，占当期披露利润总额的10.38%；2021年虚增营业收入9,317,796.47元，占当期披露营业收入的8.71%，虚增利润总额6,804,184.91元，占当期披露利润总额的15%；2022年1—6月虚减营业收入4,125,247.80元，占当期披露营业收入的13.36%，虚减利润总额2,930,499.96元，占当期披露利润总额的53.31%；2022年虚增营业收入18,861,238.14元，占当期披露营业收入的14.62%（该项未披露虚增利润总额）；2023年1—6月虚增营业收入6,577,602.71元，占当期披露营业收入的10.57%，虚增利润总额5,066,895.26元，占当期披露利润总额的19.38%。

需要注意两个特征：一是2022年1—6月为虚减而非虚增，属于跨期调节，与同年度全年虚增并存；二是2022年1—6月虚减利润总额占当期披露利润总额的53.31%，2023年1—6月虚增利润总额占比升至19.38%，占比变化本身反映了调节方向。

违规事实二：信息披露中隐瞒重要事实

渔翁信息实际控制人、副董事长、副总经理刘桂华代他人持有155万股渔翁信息股份，代持股份占《招股说明书》披露总股份的2.8%。渔翁信息未如实披露上述股权代持事宜，导致《招股说明书》股权结构存在虚假记载，前十大股东存在虚假记载。刘桂华与董事长郭刚为夫妻关系，两人同为实际控制人，共同决策股权代持事宜。

江西证监局〔2026〕3号认定，渔翁信息上述行为违反《证券法》第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形；郭刚、刘桂华作为实际控制人组织、指使公司实施上述行为，构成第一百八十一条第二款所述情形；涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定。据此，对渔翁信息处以400万元罚款；对郭刚、刘桂华分别处以400万元罚款（其中作为直接负责的主管人员各200万元，作为实际控制人组织、指使各200万元）；对孙宪光、房宝龙、张剑飞分别处以130万元罚款；对李佳艳、刘华伟分别处以100万元罚款。合计1790万元。

上交所〔2026〕164号认定上述行为违反《证券法》第十九条、第八十二条，《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》第十五条、第二十五条、第二十六条。当事人对申辩理由提出意见，称具有积极配合、认错认罚情形，无隐匿证据、对抗调查等从重情节，发行人已完成系统性专项整改且主动撤回申报，实际危害后果相对有限，请求从轻处理。自律监管纪律处分委员会经审核认为，渔翁信息在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，相关违规行为在其发行上市申请过程中持续发生，违规情节恶劣、影响重大，对申辩理由不予采纳。依据《审核规则》第七十三条、第七十五条、第七十七条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，作出前述处分。处分通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库；当事人可于15个交易日内申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

从已落地的处置看，发行人层面被处以五年申报限制，7名责任人被公开谴责，实控人夫妻另被认定五年内不适合担任董监高，且五年内其控制的其他企业亦不得申报。江西证监局在〔2026〕3号中同时载明，渔翁信息、郭刚、刘桂华及5名董监高"具有积极配合、认错认罚的情形"，据此作出罚款认定；上交所对同类申辩理由则认定为不成立并明确不予采纳。

违规行为跨越2020年至2023年上半年五个报告期，其中2022年全年虚增营业收入1,886.12万元、占当期披露营业收入的14.62%。据媒体报道测算（决定书未列合计数），2020年至2023年上半年合计虚增营业收入3,758.85万元、虚增利润总额1,413.57万元。撤回申报未阻断追责：终止审核发生在2024年6月26日，行政处罚决定书落款2026年6月15日，间隔约两年。

中介机构责任尚未认定。该项目保荐机构为西部证券，签字保荐代表人为高峰、苏华峰。截至2026年10月19日，未见监管机构就其在渔翁信息项目中的责任作出任何公开处罚决定。

监管趋势观察

2026年10月14日，上交所作出〔2026〕165号纪律处分决定书，对苏州清越光电科技股份有限公司（*ST清越，688496）予以公开谴责，并五年内不接受其提交的发行上市申请文件，对其他有关责任人将另行依规处理；该决定通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。该公司于2022年12月28日在科创板上市，证监会〔2026〕57号《行政处罚决定书》认定其欺诈发行及信息披露违法违规，罚款合计1.7188亿元；因股票连续20个交易日收盘价低于1元，公司股票自2026年9月11日起停牌，已触及交易类强制退市情形。

两案处置节奏接近，但形态不同，需分开看：

·渔翁信息案：申报期内被查实，撤回后仍被追责，发行人及7名责任人均已被作出处分，实控人任职资格与控制企业申报资格同时受限。

·清越科技案：已上市主体，欺诈发行发生在申报期，信披违法发生在上市后，本次决定书仅对公司作出，责任人为"另行依规处理"，董监高任职限制尚未落地。

从已生效的两份决定书看，交易所对发行上市审核中编造虚假内容、隐瞒重要事实的行为，已不再限于终止审核，而是叠加公开谴责与五年申报限制；对主动撤回的申报，纪律处分与行政处罚同步推进，撤回不构成免责事由。清越科技案则显示，责任追究的射程覆盖至上市后信披阶段，且可与交易类强制退市并行。

〔2026〕164号、〔2026〕165号两份决定书在《审核规则》第七十三条、第七十五条项下作出，援引同一自律监管规则体系，印证了"资格罚"在规则层面的落点。