洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“盛龙股份”）。是国内领先的大型钼业公司，致力于有色金属矿产资源的综合开发利 用，报告期内主要从事重要战略资源钼相关产品的生产、加工、销售业务，主要 产品为钼精矿和钼铁。

盛龙股份保荐机构国投证券股份有限公司（简称”国投证券“）保荐代表人刘佳辰，邬海波、会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师谈朝晖，李华楠律师事务所、国浩律师（上海）事务所签字律师俞磊，秦桂森，李笛鸣、评估机构中联资产评估集团河南有限公司签字评估师董鹤鹤，王子杨。

回溯盛龙股份的历史沿革，基本面解码发现了一段极具时代特征的往事。根据申报材料披露，盛龙股份核心子公司栾川龙宇钼业有限公司（以下简称“龙宇钼业”）在2005年设立之初，存在明显的政府代持行为。具体而言，栾川县政府竟然直接出面，代三强钼钨、大东坡钨钼、九扬矿业、双丰矿业持有龙宇钼业15%的股权 。虽然国投证券保荐人刘佳辰、邬海波将此解释为“统筹栾川县级国有资本及民营资本对龙宇钼业的表决权”，但这一解释在《公务员法》及党政机关严禁经商办企业的铁律面前是否适用。

既然盛龙股份声称上述民营企业在2005年4月30日已实际缴付出资，为何不直接确权，而要借用政府信用背书？ 更令人不解的是，在2005年10月的清理过程中，三强钼钨等公司被“洗牌”为诚志实业、泰峰工贸等主体，虽然引用了所谓的“县政府会议纪要”，但却未能提供任何资产评估报告或公开挂牌程序的文件 。是否在缺乏公允定价证据的情况下，国投证券如何排除国有资产（即以政府名义持有的权益）被低价转让给特定民营主体的嫌疑？此外，自然人方征代国企永煤股份持有3%股权直至2006年才还原，这期间的分红资金流向了何处？是否构成贪污或私分国有资产？保荐机构对此只字未提，这种核查显然流于形式 。

资产收购中的评估“拿来主义”与商誉背后

2020年12月，盛龙有限以高达16.98亿元的对价收购永煤集团旗下的11家钼板块公司 。令人咋舌的是，作为一笔巨额的市场化收购，买方盛龙有限并未进行独立评估，而是直接沿用了出售方永煤集团提供的评估报告 。这种“拿来主义”是否缺乏独立性？国投证券试图以“国资委确认有效”来豁免责任，能否掩盖程序上的瑕疵？

更为蹊跷的是，此次交易确认了高达1.21亿元的商誉，理由是“核心资产矿业权评估增值大” 。然而，被收购标的中包含大量长期亏损或未开采的企业，如长青钨钼、永卓钨钼等。这种高溢价收购与其资产质量形成了鲜明的逻辑悖论 。事实证明，长青钨钼等子公司在2022年就因“经营效益低”被剥离。当初高价收购，仅仅两年后就无偿划转剥离，这中间是否造成的巨额国资损失？由谁买单？这种“且买且退”、“高买低卖”的资本运作手法，是否涉嫌通过商誉维持净资产虚高，并为特定利益集团进行利益输送 。

视法律为儿戏的长期超采与国投证券刘佳辰、邬海波未风险提示

如果说历史沿革是旧账，那么报告期内的超采行为则是盛龙股份正在进行的“带病裸奔”。数据显示，子公司龙宇钼业的证载规模仅为495万吨/年，但其2023年实际开采量达到1,214.71万吨，超采率高达145%；2024年开采量更是攀升至1,286.21万吨，超采率达到159% 。这种长期、巨量超出证载规模的开采行为，实质上已经改变了矿山的安全评价基础，极易引发重大安全事故 。

尽管盛龙股份拿出了地方主管部门的“不予处罚”说明，试图证明其合法性，但在国家上位法面前，是否合规？根据《矿产资源法》及刑法司法解释，未取得采矿许可证擅自开采属于非法采矿。盛龙股份虽然有证，但如此大规模的超产，其性质是否涉嫌触犯法律红线？令人不解的是，国投证券保荐人刘佳辰、邬海波对此视若无睹，未对非法采矿罪的刑事风险进行实质性提示。那么，盛龙股份报告期内的高增长业绩，是否是建立在“非法超产”及“非法所得”基础之上的？如果扣除超产部分的收入，盛龙股份是否还具备上市条件？

外协加工与关联方非关联化构建下单财务

在生产环节，盛龙股份还通过复杂的外协加工模式构建了一道规避责任与调节利润的“防火墙”。2023年，其外协产量占比高达62.3% 。更引人深思的是，主要外协供应商名单中出现了熟悉的身影——启源矿业及被剥离的前子公司长青钨钼、开拓者 。既然长青钨钼因“工艺落后”被剥离，为何转身就能承接盛龙股份的大量订单？这种“名亡实存”的剥离，是否是为了将高污染、高风险的选矿环节剥离出表，同时通过支付加工费的方式继续向体外输血？

在财务处理上，多华钼业的股权变动更是教科书式的“财务艺术”。龙宇钼业将持有的多华钼业股权从51%精准降至49%，仅转让2%的股权便将其从子公司变为联营公司 。多华钼业作为重资产冶炼厂，出表后不仅优化了盛龙股份的资产负债结构，更创造了巨大的利润调节空间。盛龙股份一方面向多华销售钼精矿，另一方面支付巨额加工费采购钼铁，这种“既卖原料又买服务”的闭环交易，极易滋生利益输送 。国投证券仅对比了市场价格，却未对多华钼业的实际加工成本、毛利率及资金流向进行穿透核查 。

综上所述，盛龙股份在历史合规、资产定价、生产合法性及财务真实性等五个维度均或存在深层次问题，保荐机构国投证券及保荐代表人刘佳辰、邬海波在本项目或未能履行基本的审慎核查义务，其核查结论与披露事实或存在显著冲突。在全面注册制下，中介机构的“看门人”责任重于泰山。

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