图片来源:金山海报

    西安冰峰饮料股份有限公司（以下简称“冰峰饮料”）诞生最早可追溯到1948年，品牌正式成立于1953年。冰峰饮料主营业务为橙味汽水、酸梅汤等饮料的研发、生产和销售。

    冰峰饮料此次计划公开发行新股不超过6000万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，此次拟募集资金6.69亿元，其中，1.99亿元用于玻璃瓶装生产线改扩建项目、4.3亿元用于营销服务网络升级、品牌建设项目，4000余万元用于信息化管理平台建设项目，而此次募资旨在解决冰峰饮料产能瓶颈及提升品牌知名度、逐步走向全国化。

图片来源：冰峰饮料招股书（申报稿）

    保荐机构为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”），保荐代表人为何永平、谢涛，项目经办人：李想、李和军、刘畅、左小文。

图片来源：冰峰饮料招股书（申报稿）

    会计师事务所/验资机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和），经办会计师：朱永华、殷明，负责人谭小青。

图片来源：冰峰饮料招股书（申报稿）

    冰峰饮料招股书（申报稿）显示，目前西安市糖酒集团有限公司（以下简称“糖酒集团”）直接持有冰峰饮料99%的股权，为公司的控股股东；剩下1％的股份则由久悦酒业持有，而糖酒集团全资控股久悦酒业。其中2016年久悦酒业将冰峰饮料5%的股权转让给糖酒集团后退出，2019年又从糖酒集团处受让冰峰饮料1%股权。

 

图片来源：企查查

是否存在国有资产流失 

    冰峰饮料招股书（上会稿）显示，冰峰饮料控股股东糖酒集团在西安市人民政府国有资产监督管理委员会和西安市商业贸易局等主管部门指导下完成国有企业重组改制。本次改制为实现西安国有资本从商贸流通领域退出的目标，市商贸系统指定六个单位合并重组改制，适用并严格依照西安市商业贸易局《关于同意西安市糖业烟酒副食集团公司西安市食品工业公司等六个单位合并重组改制设立有限责任公司方案的批复》（市商发[2006]142号）要求的审批程序和流程，相关股权转让在西安市产权交易中心按法定程序进行。

    冰峰饮料问询反馈第七题显示，“请发行人补充披露，控股股东糖酒集团国企改制时的股权受让方，股权转让过程，股权转让价格、确定依据及其公允性，价款支付情况，受让方资金来源及其合法性，是否造成国有资产流失。”

关联公司连续三年为第一大和第二大广告服务商是否合理

    冰峰饮料招股书（申报稿）显示，冰峰饮料向关联方上海万合天宜影视文化有限公司采购代言服务。天宜影视为公司2018年第二大、2019年和2020年第一大广告商，公司向其投入广告费用分别为230.77万元、125.87万元和104.90万元，占公司当年度广告投放量的比例分别为24.51%、20.53%和18.51%。天宜影视是北京万合天宜影视文化有限公司的全资子公司，冰峰饮料的董事林劲峰同时也是北京万合天宜的董事。

图片来源：冰峰饮料招股书（申报稿）

报告期前四大广告供应商社保缴纳人数“0”人 关联公司”消失“退出前五大供应商

    冰峰饮料招股书（申报稿）显示，2021年1-6月前五大广告商金额为2,033,148.71元、占比47.20%。分别为陕西柚子品牌顾问有限公司（以下简称“陕西柚子”）交易金额572,772.28元、占比13.30%，陕西天行文化传播有限公司（以下简称“陕西天行”）交易金额476,320.75元、占比11.06%，西安海德广告装饰有限责任公司（以下简称“西安海德”）交易金额396,452.84元、占比9.20%，西安博创时空文化传播有限公司（以下简称“西安博创”）交易金额297,980.20元、占比6.92%，陕西新浪互联信息服务有限公司（以下简称“陕西新浪”）交易金额289,622.64元、占比6.72%。2018年、2019年、2020年第二大和连续两年第一大广告供应商上海万合天宜影视文化有限公司从2021年1-6月名单“消失”。

图片来源：冰峰饮料招股书（申报稿）

    企查查查询结果显示，陕西柚子、陕西天行、西安海德、西安博创四家公司本应该依法缴纳的社会保险字成立起社保缴纳人数为“0”人，且广告供应商存在“老懒”限制高消费人员。冰峰饮料内容管理和供应商选拔是否存在内容管理？

    企查查线索查询显示，陕西柚子法人信息及股东名下均为一家企业，陕西天行法人及股东名下均为一家广告公司和一家母婴公司、另外一家公司为吊销，西安海德法人及股东名下均为一家广告公司和两家注销公司和一家被吊销公司、同时西安海德两名股东段志铭和祁英被列为失信人又被限制高消费，西安博创法人及股东共计关联8家公司分别为两家传媒公司和其余六家餐饮和旅游公司。通过梳理可知，上述四家广告供应商法人及股东无关联相似业务性质公司也就是冰峰饮料广告合同签约主体只能为上述四家广告供应商。

 图片来源：企查查-陕西柚子

图片来源：企查查-陕西天行 

图片来源：企查查-西安海德-失信人-限制高消费

图片来源：企查查-西安海德

图片来源：企查擦-西安博创

    对于陕西柚子、陕西天行、西安海德、西安博创四家广告供应商普遍发生社保人数为“0”情况，冰峰饮料是否存内控问题明知西安海德法人及股东存在“失信人和限制高消费”依然成为2021年1-6月第三大供应商。通过上述企查查关系梳理发现该四家广告供应商法人及股东并不存在第二家广告公司，冰峰饮料是否聘请四家“皮包”“0”人员公司完成上百万的交易。华创证券及保荐人何永平、谢涛在供应商“0”人情况下是如何完成访谈或走访是否存在流于形式，相关底稿是否真实华创证券及保荐人是否勤勉。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；中国证监会规定的其他事项。在实施证券发行注册制的板块，前款规定的上市保荐书承诺事项由证券交易所具体规定。

    《保荐业务规则》第三章第二十条规定，保荐机构尽职调查应当按照法律法规、监管规定、自律规则等要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料已充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息且内容真实、准确、完整。保荐机构及其保荐代表人应当在尽职调查工作底稿等文件中详细记录所执行的尽职调查范围、步骤和内容。

中介机构介绍（部分）

保荐机构：华创证券有限责任公司

华创证券是中国证券业协会理事单位，上海证券交易所政策咨询委员会联席主任、风险管理委员会、主板上市委员会及发展委员会委员单位，中国证券投资基金业协会监事单位。2018年-2021年连续四年评为A类A级证券公司。

保荐代表人：何永平、谢涛

图片来源：证券业协会官网

图片来源：证券业协会官网

会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和集团拥有审计鉴证、管理咨询、税务服务、工程管理4个平行的业务板块，在中国大陆及其它15个国家或地区设有80个办公室，员工总数逾10000人，包括480多位合伙人。

财经公关：深圳微象投资顾问有限公司

深圳微象投资顾问有限公司成立于2001年，是中国专注于IPO财经公关、企业危机公关、投资者关系管理、企业品牌形象管理等服务企业。为客户提供资本市场投资者关系管理解决方案，是国内创新型IR全面解决方案提供商和服务商。

参考资料：

1、信息查询支持：企查查

2、证监会官网

3、证券业协会官网

4、西安冰峰饮料股份有限公司申报稿/问询反馈

5、保荐机构：华创证券有限责任公司官网

6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）官网

7、深圳微象投资顾问有限公司官网
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