​图片来源:金山海报·创可贴

陕西红星美羚乳业股份有限公司（简称“红星美羚”）主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售。保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）保荐代表人胡健，王克宇。会计师事务所：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吕桦、曹爱民。

图片来源：深交所·项目动态

王宝印家族一家独大“典型家族企业”

截至本招股说明书签署之日，王宝印持有公司股份 4,485.20 万股，占公司总股本的 70.30%，为发行人控股股东；王惠茹持有公司股份 290.00 万股，占公司 总 股 本 的 4.55% ；王 立 君 持 有 公 司 股 份 298.00 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的4.67%；王保安持有公司股份 18.00 万股，占公司总股本的 0.28%。上述四人合计持有公司股份 5,091.20 万股，占公司总股本的 79.80%，为公司共同实际控制人。实际控制人为王宝印、王惠茹(王宝印之配偶)、王保安(王宝印之弟)和王立君(王宝印之女)。

 图片来源：红星美羚招股书

图片来源：红星美羚招股书

“红星美羚刷单行为未对网络交易市场造成重大负面影响”相关职能部门称“我局不会对红星美羚进行处罚”不存在相关重大违规行为

红星美羚三轮问询反馈显示，报告期内，发行人主要电商平台的平台费用率较低，扣除平台费用后的毛利率较高；并且发行人报告期内存在“刷单”行为，中介机构未执行IT审计程序。请发行人说明电商销售渠道扣除平台费用后毛利率较高的原因及合理性，报告期内是否仍存在刷单行为，针对线上销售建立的相关内部控制制度及运行情况。

图片来源：红星美羚三轮反馈

红星美羚三轮反馈显示，发行人于 2018 年在经营京东旗舰店的直营电商业务时为提升京东电商平台的网店排名及好评率，并配合相应的引流需求，进行了排名推广行为，俗称“刷单”。发行人于 2018 年 6 月后已主动终止了刷单行为，且相关交易金额未计入发行人收入。当地市场监督管理局针对该事项出具专项说明：“红星美羚的刷单行为未对网络交易市场造成重大负面影响，红星美羚的刷单不构成重大违法违规行为，我局不会对红星美羚进行处罚”。经走访富平县市场监督管理局并根据其出具的《证明函》，发行人报告期内不存在相关重大违法行为。经核查，报告期内，发行人不存在其他刷单行为。

图片来源：红星美羚三轮反馈

市场监督总局官网显示，为净化网络市场环境，维护公平竞争秩序，2021年上海市市场监管局聚焦电商平台刷单炒信乱象，进一步加大网络不正当竞争执法力度，全市已共结相关案件24件，罚款428万元。 

图片来源：市场监管总局

去年七月市场监管总局官网发文显示，根据《中华人民共和国反垄断法》规定，市场监管总局对互联网领域二十二起违法实施经营者集中案件立案调查。经查，上述案件均违反了《中华人民共和国反垄断法》第二十一条，构成违法实施经营者集中，评估认为不具有排除、限制竞争效果。近日，市场监管总局根据《中华人民共和国反垄断法》第四十八条、四十九条作出行政处罚决定，对涉案企业分别处以50万元人民币罚款。

对于上述“刷单”行为红星美羚未对“刷单”做出任何信息披露西部证券保荐代表人胡健，王克宇是否尽责勤勉？ 

图片来源：市场监督总局

红星美羚“出纳的银行卡”基本根据公司实际控制人意见在进行资金划转 

红星美羚三轮问询反馈显示，关于居间协调供应商向经销商借款。现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1400万元后（其中向非供应商王文龙借款400万元），转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购商品，形成资金闭环。

图片来源：红星美羚三轮反馈

红星美羚招股书显示，2018 年下半年，因为社会资金环境越来越紧张，公司管理层也开始几次讨论公司“赊销”与“现销”的互相统筹、把握，但是一直未就大规模提高赊销的范围、规模、权限、风险防范等具体操作细节达成结果。

在这期间，经销商殷书义作为公司董事殷书斌的弟弟，从其兄处获悉了这一情况，便想要抓住机会获取大额度的赊销，赚取更大的经济利益。考虑到自己一个人势单力孤，于是联系了同为西安周边经销商本就熟悉的张少停、李扬、高攀等人，又找了开订货会认识的有一定经销规模的外地的周红卫、唐小林等人，一起组团向公司以进货规模大为由要求赊销政策。

2018 年底，公司管理层在该等人一再请求下，通过进行居间协调的方式为其从上游生鲜乳供应商处获得了总计 1,400.00 万元资金支持，变相达成了他们赊销的目的。

2018 年 12 月 21 日-24 日，上游黄忠元等人借出 1,400.00 万元于殷书义等人，因居间性质，且需要归集，因此款项先行打入指定的经办账户，即公司出纳喻婷个人银行账户进行统借统还，此外，实际上产生了公司管理层担保的作用。

“撮合”有实控人王宝印“居间”协调 借款却不是实际控制人王宝印

借款系以实际控制人王宝印为主的部分管理人员居间撮合协调，并通过经办人喻婷的账户进行归集、中转，因此前述人员起到了担保的作用。上游黄忠元等人均知悉是帮下游殷书义等人借款，以经销卖出的羊奶粉款为还款来源。因此，借款不是以实际控制人王宝印个人名义借款，资金流转过程未流经实际控制人王宝印本人。

防止借款的“耍赖”我借你钱

红星美羚招股书显示，公司管理层以个人名义向姜峰借入250万元，姜峰直接打入喻婷上述账户。

向姜峰借来的钱去哪了 

红星美羚招股书显示，为防备黄忠元等人用钱而借款经销商卖奶粉的还款资金不足，从而损害声誉，公司管理层以个人名义向姜峰借入250万元，姜峰直接打入喻婷上述账户。由于后续殷书义等人还款持续顺利，姜峰又未催还资金，因此公司管理层便指示喻婷向陕西精良包装容器有限公司、运城市国森彩印有限公司提供部分周转资金借款，前后数次合计312万元。该资金并未流入红星美羚，亦未与公司向其采购等业务活动相挂钩。

事情还未完！

红星美羚三轮问询反馈显示，上述借款在居间账户注销前，通过居间账户进行偿还，统借统还，具有合理性。2019年8月份，公司董秘获知此事后，出于规范考虑将该账户注销，因此，注销后余款未通过该账户偿还，发行人相关高管督促相关借款方最终偿还了余额。

账户注销前，喻婷账户向黄忠元等人陆续还款合计1331万元，由于公司实际控制人指示喻婷又将部分资金借给精良包装、国森彩印，由此产生70多万元缺口在注销前实际未归还。直到2019年11月，国森彩印部分还款后，上述缺口才全部偿还。而供应商精良包装、国森彩印的部分借款，直到2020年6月才偿还。

上述错综复杂的借款中，招股书披露中未提到任何借款合同和协议，出纳喻婷的个人银行账户基本是根据公司实际控制人意见在进行资金划转，是否存在内控管理混乱和“一言堂”实控人说了算，另外红星美羚是否存在账外账户部分跟客户和供应商通过出纳喻婷的个人账户来进行资金“体外循环”？

中介机构介绍（部分）

 保荐机构：西部证券股份有限公司

西部证券股份有限公司成立于2001年元月，注册地陕西省西安市，注册资本4,469,581,705元，实际控制人为陕西投资集团有限公司。2012年5月3日，公司首发A股股票在深圳证券交易所上市（股票代码002673），是全国第19家上市的证券公司。

保荐代表人：胡健，王克宇。

图片来源：证券业协会

图片来源：证券业协会

会计师事务所：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是全国最早成立的八家会计师事务所之一，经过30多年的发展，在服务经济社会发展的过程中实现了快速成长，积累了良好的专业基础、人才基础、管理基础和市场基础，综合实力连续多年位居全国行业前30强，成为西部地区行业内最具影响力的专业服务机构。

执行事务合伙人：吕桦、曹爱民

财经公关：上海逸昕投资有限公司

逸昕投资成立于2011年，致力于打造国内金融服务一体化的优秀企业。提供Pre-IPO、首次公开发行（IPO）、再融资 、并购重组 、新三板等咨询和财经公关服务，资本市场突发事件管理 、常年投资者关系管理（IRM）、企业品牌建设以及市值管理等金融全产业链服务。

参考资料来源：

1、企查查查询支持

2、深交所官网

3、证券业协会

4、市场监督管理局总局官网

5、西部证券股份有限公司官网

6、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）官网

7、上海逸昕投资有限公司官网

8、陕西红星美羚乳业股份有限公司招股书（申报稿）

9、陕西红星美羚乳业股份有限公司反馈意见
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