​富凯IPO财经解读公司第620期，本期关注牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”）。

内容：宋旭光

排版：孙   恒

富凯IPO财经了解到5月12日晚上，证监会分别公布2份警示函监管措施的决定《关于对秦英林采取监管谈话措施的决定》、《关于对张燚、孙远航采取出具警示函监管措施的决定》。

制图：富凯IPO财经  来源：证监会

富凯IPO财经通过查询公开资料显示，2021年1月25日，证监会第十八届发行审核委员会2021年第12次工作会议审核通过了牧原股份公开发行可转换公司债的申请。本次可转债的保荐机构为招商证券保荐代表人张燚、孙远航。

 
制图：富凯IPO财经  来源：证监会

2021年2月18日，牧原股份收到证监会出具的《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442号），核准公告显示“核准公司向社会公开发行面值总额95.5亿元可转换公司债券，期限6年”。

制图：富凯IPO财经  来源：牧原食品公告

经过梳理发现，今年3月13日，雪球论坛上出现一篇《牧原会是惊雷吗？》的文章，对牧原股份提出多项质疑，包括：固定资产/销售收入远高于同行业其他上市公司；少数股东ROE远低于母公司股东ROE；牧原股份与控股股东旗下建筑公司存在大量的关联交易等。该文在网上引起巨大反响，也将针对“牧原股份财务涉嫌造假”的讨论推上风口浪尖。

富凯IPO财经发现针对以上质疑，深交所向于3月15日牧原股份发去了《深圳证券交易所关于对牧原食品股份有限公司的问询函》；3月16日，牧原股份发布公告回复深交所问询函，对公司财务报表真实性问题作出回应。

根据证监会公布《关于对秦英林采取监管谈话措施的决定》显示“秦英林：经查，我会发现你存在以下违规行为：2021年3月15日，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）在有媒体对公司部分财务指标和关联交易等事项提出质疑、被深交所问询并要求核查说明的情况下，向我会提交了启动发行可转债相关材料，并出具书面意见，表示公司不存在影响发行上市和投资者判断的重大事项。你作为牧原股份法定代表人兼董事长在相关材料上签字确认。

牧原股份上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）第四十八条的规定。依据《上市公司证券发行管理办法》第六十四条的规定，我会决定对你采取监管谈话措施。请你于2021年5月11日10时携带有效的身份证件到我会接受监管谈话。”

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巧合的是，富凯IPO财经发现就在证监会发布上述两份措施函前一天，牧原股份5月11日连续发布《关于向专业投资者公开发行可续期公司债券获得中国证监会注册批复的公告》《关于向专业投资者公开发行短期公司债券获得中国证监会注册批复的公告》两份公告。

制图：富凯IPO财经 来源：东方财富网

牧原股份公告显示“牧原食品股份有限公司于2021年5月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意牧原食品股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1392号），公告显示“同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过30亿元可续期公司债券的注册申请。”

 制图：富凯IPO财经  来源：牧原股份公告

另外一封警示函监管措施和牧原股份存在关联，系招商证券两名保荐代表人张燚、孙远航。

根据证监会发布《关于对张燚、孙远航采取出具警示函监管措施的决定》显示，“张燚、孙远航：经查，我会发现你们作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐代表人，于2021年3月15日在有媒体对公司部分财务指标和关联交易等事项提出质疑、被深交所问询并要求核查说明的情况下，向我会提交了牧原股份启动发行可转债相关材料，并出具书面意见，表示牧原股份不存在影响发行上市和投资者判断的重大事项。”

证监会表示，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，决定对张燚、孙远航采取出具警示函的监督管理措施。同日，证监会也对牧原股份法定代表人兼董事长秦英林采取监管谈话措施。

 制图：富凯IPO财经  来源：中国证券业协会官网

制图：富凯IPO财经  来源：中国证券业协会官网

根据中国证券业协会官网信息公示显示“保荐代表人分类名单”一共分为三类“保荐代表人分类名单A（综合执业信息）、 保荐代表人分类名单B（机构验证类）、 保荐代表人分类名单C（处罚处分类）”。

 制图：富凯IPO财经  来源：中国证券业协会 

根据中国证券业协会官网介绍，“保荐代表人分类名单C（处罚处分类）根据《证券公司保荐业务规则》规定，公示最近三年内受过证监会行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人。”目前保荐代人"张燚、孙远航"已经被列入“C类名单”。 

制图：富凯IPO财经  来源：中国证券业协会

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