“保本”承诺真相几何？

亚玛顿董秘刘琴及董事会公告是否存在信息披露违规

资管新规背景下的投资风险解析

    2024年10月10日，亚玛顿发布《关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》。公告中称，公司将使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资于“保本型”理财产品（大家记住“保本型”），投资金额上限为2亿元，资金使用期不超过12个月。

    在资管新规（银发〔2018〕106号）明确规定“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益”的背景下，亚玛顿董事会的这一表述是否信息披露违规公告，是否违反了资管新规的核心规定？

    亚玛顿于2024年10月10日发布的公告显示，公司董事会和监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，计划使用最高不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资品种包括结构性存款和理财产品，公告显示受托机构涵盖了”江南银行天宁支行、江苏银行常州天宁支行、申万宏源证券有限公司、中信证券常州分公司等多家金融机构“。公告中特别指出，尽管产品属于“保本型”，但因宏观经济和金融市场波动，投资仍可能面临流动性风险、信用风险等多种风险。

    上述金融机构是否向亚玛顿做出所售产品属于“保本型”承诺？

    亚玛顿公告中称该投资品种“属于保本型投资产品”，这项表述是否合规准确，尤其是资管新规明确提出的“资产管理业务不得承诺保本保收益”与该声明存在明显矛盾。

资管新规要求：金融机构不得承诺保本保收益

    人民银行、银保监会、证监会及外汇局联合发布的《规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即资管新规）自2018年起实施，意在规范金融机构的资产管理业务，防范系统性金融风险。资管新规明确规定：

“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益”。

“金融机构不得以任何形式垫资兑付，不得在表内开展资产管理业务”。

    资管新规核心要求金融机构在资产管理业务中履行诚实信用、勤勉尽责的义务，同时明确客户需自担风险。也就是说，任何资产管理类产品，包括理财产品和结构性存款，原则上不应承诺“保本”，否则即违反资管新规的要求。这是中国金融监管层从根本上防范金融风险、保护投资者利益的一项关键措施。

“保本型”理财产品是否存在信息披露违规分析

    从亚玛顿的公告中可以看出，董事会及董秘刘琴声称该理财产品属于“保本型”。然而，资管新规下的理财产品已不允许“保本”承诺。因此，亚玛顿的声明显然与资管新规存在冲突。那么，这种冲突具体表现在哪些方面？

一：理财产品的性质与保本承诺
自资管新规实施以来，传统意义上的“保本理财”逐渐退出市场。大部分银行或金融机构的理财产品在产品说明中已不再承诺保本，取而代之的是“低风险”或“稳定收益”的描述，以符合监管要求。因此，亚玛顿此次公告中的“保本型”表述实际上可能无法找到合规的金融产品支撑。

二：结构性存款的保本特性存疑
结构性存款通常是一种与金融衍生品挂钩的存款产品，其收益可能会受到标的资产的价格波动影响，尽管部分结构性存款确实具有本金保护机制，但其也并非完全无风险。亚玛顿的公告中将结构性存款描述为“保本型”，在当前金融监管框架下，这种表述的准确性值得商榷。

三：公告或涉嫌信息披露违规
根据《证券法》相关规定，上市公司公告内容必须真实、准确、完整，不能有虚假记载或重大遗漏。亚玛顿将所投资的理财产品宣称为“保本型”，可能误导投资者，使其产生投资零风险的错误认知，进而影响投资决策。这种情况下，亚玛顿的公告存在涉嫌虚假陈述的风险。

四、亚玛顿董事会的责任与潜在法律风险

根据《证券法》和资管新规，亚玛顿董事会在公告中作出的“保本”声明，可能存在误导投资者的嫌疑。假设该公告内容被证实为不符合资管新规，则亚玛顿董事会及董秘刘琴可能面临以下法律风险：

1、信息披露违规
上市公司有义务对外公布真实、准确的信息。若该“保本”声明被认定为信息披露违规，则亚玛顿可能违反信息披露义务，面临监管机构的处罚。

2、投资者的信任危机
作为一家上市公司，亚玛顿在公告中承诺保本的表述，可能误导投资者认为其投资行为没有风险，影响投资者的决策。这不仅会引发投资者的不满，还可能引发投资者对公司的信任危机，甚至导致投资者对董事会提起诉讼。

3、资管新规的合规风险

若亚玛顿在资金运作过程中未遵守资管新规的规定，仍将部分闲置募集资金投入声称“保本型”的理财产品，则可能引发合规风险。资管新规明确指出，金融机构在资产管理业务中不得承诺“保本保收益”，金融产品发行方在面临兑付困难时也不得进行垫资兑付。亚玛顿在公告中声称理财产品“保本”，表面上可能意在安抚投资者，但在当前监管环境下，此举可能被视为信息披露不合规。

不知道亚玛顿的监管员怎么看待”保本型“投资产品？

    此次亚玛顿在公告中将理财产品称为“保本型”，似乎意在向市场传达一种风险较低的投资信息。然而，这种表述是否符合资管新规的要求，是否涉嫌误导投资者。对于上市公司而言，信息披露的真实性和准确性是公司治理的重要一环。在资管新规的背景下，亚玛顿应更为谨慎地对待投资决策的披露，以保障投资者的合法权益，维护公司的品牌形象与市场信任。

    亚玛顿董秘刘芹，本科学历,中级经济师、中级会计师。曾任江苏昊诺国际贸易有限公司财务人员,常州亚玛顿光伏玻璃有限公司财务经理。现任公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人,自2010年3月23日起任本公司董事。本届任期自2022年9月至2025年9月。
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