戎美股份因信披违规郭健、于清涛收警示函：半年报透露财务风险分析—中金公司及保代勤勉尽责讨论与新“国九条”下审核机制缺陷的反思

更新时间：2024-10-23 14:48点击：来源：作者：

日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”）发布的2024年半年度报告显示，财务风险包括收入下滑、盈利能力减弱以及现金流压力增大等。这些问题不仅影响了公司的短期业绩表现，同时也为其长远发展带来了严峻挑战。

2024年上半年营业收入及盈利能力双降

市场竞争加剧与消费信心不足

或致经营压力加大

2024年上半年,公司实现营业收入346,030,800.53元,较上年同期的392,491,508.52元减少了11.84%。戎美股份解释称，消费市场的复苏步伐缓慢，整体消费信心不足，导致产品需求的增长低于预期。互联网零售平台的竞争日益激烈，促销活动和价格战使得市场份额缩水。去年四季度对秋冬产品及部分春款的备货量不足，关键销售季节的销售机会丧失，直接影响了本年度的销售业绩。

在盈利能力方面，2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为45,370,552.79元，相比去年同期的56,247,776.10元下降了19.34%；扣除非经常性损益后的净利润为20,851,058.57元，较上年同期的35,112,265.91元下降了40.62%。纺织服装行业整体利润水平低迷，加之市场竞争加剧，使得公司在维持盈利水平方面面临困难。盈利能力的下降使公司在市场挑战中显得力不从心，长期来看将影响可持续发展潜力及投资者信心。

现金流方面，经营活动产生的现金流量净额为20,537,517.89元，较去年同期的56,256,477.99元减少了63.49%。收入的减少直接导致现金流下降，使公司资金运作受到限制，运营灵活性减弱，资金链安全受到威胁，进一步加大财务风险。

戎美股份面临的财务风险若不采取有效措施，可能对其长期发展构成挑战。

江苏证监局对戎美股份违规信息披露的警示函

中金公司及保荐代表人勤勉尽责的质疑

新“国九条”下法律责任及审核机制缺陷的反思

戎美股份8月2日发布及相关责任主体因信息披露违规行为收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局（江苏证监局）下发的《关于公司及相关责任主体收到江苏证监局出具警示函的公告》。

2019年9月，股东于清涛以932.4万元认购了戎美股份280万股股份。然而，这笔资金实际上来源于公司实际控制人、董事长郭健的借款。在戎美股份的招股说明书中，却错误地披露为“股东于清涛参与增资的资金来源系其自有及家庭积累的资金”。

戎美股份保荐机构为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）保荐代表人程超，赖天行。会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师闫钢军，蔡天晨，严冠靓，律师事务所为北京市嘉源律师事务所签字律师傅扬远，张璇。

中金公司的保荐代表人程超和赖天行在审核戎美股份的招股说明书时，是否尽到了应有的勤勉尽责义务？根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，保荐机构需对发行人信息披露的真实性、准确性和完整性负责。然而，在戎美股份的招股说明书中，关于股东于清涛的资金来源被违规披露为“自有及家庭积累的资金”，实际上这笔资金来源于郭健的借款。

这一错误不仅反映了保荐机构在审核过程中的失误，程超和赖天行是否故意帮助郭健和于清涛隐瞒真实情况？

江苏证监局对戎美股份的违规行为做出判定，并对相关责任主体下发了警示函。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条和第三十三条的规定，戎美股份的行为构成了信息披露违规。

新“国九条”的实施使得信息披露的规范化要求更加严格。戎美股份在招股书中或存在的虚假陈述，是否构成了信息披露“故意ZJIA行为”，这种故意隐瞒的信息是否误导了投资者？作为信息披露的主要责任人，戎美股份及其郭健、股东于清涛，以及中金公司的保荐代表人程超和赖天行，是否需承担更严厉的法律责任。

值得注意的是，SH员在审核戎美股份的招股说明书时，未能发现其中的违规信息。这一失误反映了审核机制的不足，相关SH员是否需要承担连带责任?

作为信息披露SH的重要环节，SH员的职责是确保信息的真实、准确和完整。如果JG环节存在失职，那么SH员是否也应当对此负责。未来，如何完SH核机制，提高信息披露的信披质量，将是监管构亟需解决的问题。

戎美股份的信息披露违规事件，暴露了保荐机构、戎美股份管理层及JG机构在信息披露环节的多重责任。随着市场JG的日益严格，应吸取教训，切实履行各自的义务，以确保市场的公平与透明。

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