广州明美新能源股份有限公司（以下简称“明美新能”）主要从事锂离子电池模组的研发、生产和销售，产品根据下游应用领域主要分为消费电子类电池、工业电子设备及二轮电动车类电池、动力类和储能类电池。

明美新能保荐机构为德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）保荐代表人汪晖，刘德新。会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师胡敏坚，游泽侯。

图片来源：创业板·项目动态

明美新能实际控制人梁昌明曾因外汇违法行为被罚款

一份有情怀的专家论证法律意见书被德邦证券保荐代表人汪晖刘德新写进首轮反馈回复

明美新能招股书（上会稿）显示，明美新能实际控制人梁昌明曾因外汇违法行为被有权机关处以警告并罚款180万余元。国家外汇管理局广东省分局于2022年4月18日出具粤汇处〔2022〕1号《行政处罚决定书》，发行人董事长、总经理及实际控制人梁昌明因在2019年11月至2020年8月期间，将金额合计72,588,847元的人民币资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源产品有限公司的境外银行账户及现金方式收取合计79,899,249.43港元，构成外汇违法行为，且因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款1,814,721元。梁昌明已于2022年4月26日缴纳完毕前述罚款。

 

图片来源：明美新能招股书（上会稿）

对于换汇的原因和用途，明美新能在招股书中解释称，梁昌明上述资金的用途均是用于履行与前妻之间离婚协议以及在中国香港购房居住等自用用途，没有违法所得，不具备营利目的，不涉及倒买倒卖外汇或其他以营利为目的外汇行为。据悉，此前梁昌明与前妻范美凤在中国香港离婚，双方就离婚财产进行了分割，明确明美新能的股份均属梁昌明所有，范美凤确认不对该等资产提出任何主张。

明美新能首轮问询问题显示“梁昌明的外汇违法行为不构成犯罪，不应因此被追究刑事责任”

备注：想了解更多关于回复详情请浏览明美新能首轮回复“问题 5、关于实际控制人”文章内容截取部分回复

德邦证券保荐代表人汪晖刘德新回复：”“北京大学法学院资深教授、博士生导师及最高人民检察院荣誉专家咨询委员储槐植、北京大学法学院博雅讲席（资深）教授、博士生导师及最高人民检察院专家咨询委员陈兴良、中国政法大学刑事司法学院教授、博士生导师、中国刑法学研究会副会长曲新久于 2022 年 7 月 9 日出具《关于梁昌明非法兑换外汇案专家论证法律意见书》，对梁昌明非法兑换外汇案件是否涉及刑事责任进行分析论证，并得出以下结论：“（一）梁昌明购买外汇的行为不是出于营利目的，也不属于经营行为，不符合非法经营罪的构成要件和不法本质。（二）梁昌明作为购汇者属于外汇交易行为的服务对象，不是以营利为目的的经营者，不符合非法经营罪的行为主体要求，不构成非法经营罪。（三）梁昌明购买外汇事出有因，且已接受行政处罚。根据中央保护民营企业家的基本精神及前述规定和分析，梁昌明不应再承担刑事责任。””

图片来源：明美新能一轮问询反馈

德邦证券保荐代表人汪晖刘德新是否选择性信息披露是否勤勉尽责

明美新能招股说明书（上会稿）显示，江苏明美新能源科技有限公司是公司2016年设立的子公司，法人为明美新能董事长、总经理及实际控制人梁昌明，经营地址是泰州市海陵区凤凰东路61号人工智能科创中心2号楼5层502室。

图片来源：企查查

企查查显示，泰州易安环保科技有限公司经营地址同为泰州市海陵区凤凰东路61号人工智能科创中心2号楼5层502室。查询明美新能招股书（上会稿）泰州易安环保科技有限公司并未披露是否为关联公司或子公司或其它关联事项。德邦证券保荐代表人汪晖，刘德新信息披露是否完整，是否勤勉尽责。

图片来源：企查查

2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

参考资料：

1、查询支持：企查查

2、图片支持：金山海报·创可贴‍

3、创业板·项目动态

4、明美新能招股书

5、明美新能首轮问询反馈回复

6、证券发行上市保荐业务工作底稿指引

7、证券发行上市保荐业务管理办法
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