深圳安培龙科技股份有限公司 （以下简称“安培龙”）公司是一家专业从事热敏电阻及温度传感器、氧传感器、压力传感器研发、生产和销售的国家级高新技术企业。安培龙控股股东为邬若军，实际控制人为邬若军、黎莉夫妇。截至本招股说明书签署日，邬若军直接持有公司 42.2238%的股份，通过瑞航投资控制公司7.5219%的股份，其直接持有及间接控制公司合计 49.7457%的股份，并担任公司董事长、总经理；黎莉与邬若军为夫妻关系，直接持有公司 3.9824%的股份，并担任公司董事、仓储物流中心经理。综上，邬若军和黎莉两人直接持有及间接控制公司合计 53.7281%的股份，为公司（共同）实际控制人。

 图片来源：企查查

安培龙此次保荐机构为华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券），保荐代表人龙伟，刘杰。会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师吴杰，付平。

图片来源：深交所·项目动态

安培龙实际控制人黎莉、邬若军购买“玄学大师”理财产品 被问询函后紧急赎回本金亏损10%

华泰联合证券保荐人龙伟，刘杰用百度算法论证购买“理财产品“人员存在一定数量的群体

保荐机构访谈同一理财产品第三人 资料来源及走访“是否真实”

安培龙第三轮问询反馈问题 3显示“关于资金流水核查”显示如下：

申请文件及问询回复显示，发行人实际控制人邬若军、黎莉报告期各期购买理财产品中包括深圳市丰源芯科技产业控股有限公司（以下简称深圳丰源芯）发行的理财产品，认购金额合计 810 万元。深圳丰源芯非金融机构，且发行人未说明相关资金最终投向。

请发行人说明实际控制人向深圳丰源芯认购理财产品相关资金的用途、最终流向，是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

发行人说明（1）实际控制人认购丰源芯产品认定为理财产品的依据根据实际控制人黎莉、邬若军与黎莉之子、黎莉之母等（协议甲方）与深圳市丰源芯科技产业控股有限公司（以下简称“丰源芯”）签署的《深圳市丰源芯科技产业控股有限公司战略合作股权认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及其《股权认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），邬若军与黎莉之子（协议甲方）与鼎益丰国际控股有限公司（以下简称“鼎益丰”）签署的《原始股权协议书》，邬若军、黎莉等共计签署四种类型协议，四种协议主要约定如下：

图片来源：安培龙第三轮问询反馈

注 1：理财产品协议签署主体为黎莉，理财款由邬若军代付。

注 2：理财产品协议签署主体为邬若军之子，理财款由邬若军代付。

注 3：理财产品协议签署主体为黎莉之母，理财款由黎莉代付。

注 4：理财产品协议签署主体为邬若军之子，理财款由黎莉代付。

据了解，丰源芯非金融机构，并且安培龙未说明相关资金最终投向。对此，交易所也要求公司说明将其认定为理财产品的依据以及资金的最终用途。

根据回复内容，安培龙此次理财产品资金投入主要是“用于公司信息安全加密系列高科技产品的研发、生产、制造、 销售、服务。”不过丰源芯基于商业信息保密要求，未能提供资金流水相关资料。

公开信息显示，丰源芯于2016年设立，一家面向信息安全领域的创新型高科技公司。丰源芯背后大股东曾是香港知名“股王”鼎益丰，老板隋广义也是知名“玄学大师”。

图片来源：企查查

据证券时报报道称，“中国鼎益丰的控股股东为香港鼎益丰国际控股集团有限公司，而香港鼎益丰的控股股东为深圳市鼎益丰资产管理股份有限公司，穿透之后实控人则为隋广义。鼎益丰公司网站此前这样介绍隋广义本人：“曾为吉林省敦化市副市长，后修道出家，将东方禅易文化与现代投资术相结合，创立了‘禅易投资法’，能精准预测金融投资的各种变化，是继股神巴菲特的价值投资法、金融大鳄索罗斯的对冲投资法后，又一崭新的创新投资法。”

证券日报2019年报道称“关于丰源芯这家公司，鼎益丰多名销售人员称，目前芯片技术主要用于军用飞机和航空母舰，产品主要销往俄罗斯。记者在采访中发现，丰源芯公司也坐落在同一座写字楼。每天晨会结束后，鼎益丰销售人员便向客户介绍丰源芯股权投资，并带客户参观。所谓参观，只是让客户在办公室外看看，禁止入内。客户走后，丰源芯办公室大门便紧紧关闭，空无一人。当记者询问是否有芯片研发基地时，市场部的一位销售经理对记者表示，有研发基地，但具体在哪里他并不清楚”。

2019年3月8日，中国鼎益丰（港股00612）（股票代码：0612.HK）发布公告称，应香港证监会指令，自周五起停止公司股份买卖。3月11日，恒生指数公司网站公告称，将于本周五（15日）收市后从恒生指数系列中剔除中国鼎益丰。

 图片来源：香港证监会

证券时报2019年3月20日报道称，3月20日香港证监会向9家经纪行发出限制通知书，禁止他们处理客户在其账户内持有的中国鼎益丰股票等资产，上述账户在2018年至2019年初期间涉嫌操控中国鼎益丰股份的股价。

公告信息显示，此次涉及此案的9家经纪行分别为富途证券国际（香港）有限公司、广发证券（香港）经纪有限公司、国泰君安证券（香港）有限公司、海通国际证券有限公司、东方证券（香港）有限公司、软库中华金融服务有限公司、申万宏源证券（香港）有限公司、新鸿基投资服务有限公司及云锋证券有限公司。

安培龙第三问问询回复显示“为进一步控制投资风险，邬若军、黎莉已经向丰源芯申请提前赎回/转让将于 2022 年 11 月之后到期的投资产品，本金金额共计 550 万元，截至本问询函回复出具日，本次已提前收回未到期投资本金 495 万元，按照合同规定及经协商，未到期提前赎回需扣除 10%的本金（本金为 550 万元）。此外，公司实际控制人另收回已到期投资本金 130 万元。截至本问询函回复出具日，公司实际控制人投资丰源芯、鼎益丰的合计投资金额为 820 万元，已收回收益 208.80 万元和投资本金 625 万元，合计金额为 833.80 万元，持有期间收益率为 1.68%，已覆盖初始投资本金。”

“前所未见”华泰联合证券保荐人龙伟，刘杰用百度算法论证“理财产品“人员存在一定数量的群体

安培龙第三轮问询华泰联合证券保荐代表人龙伟，刘杰回复显示，“通过公开搜索网站百度搜索“丰源芯”字样，其中“其他人还在搜”显示“丰源芯原始股权投资”、“丰源芯投资可靠嘛”、“鼎益丰 3 年 180 收益”等字眼，同时相关搜索显示“深圳鼎益丰投资可靠嘛”等字眼，说明购买丰源芯、鼎益丰产品人员存在一定数量的群体，丰源芯、鼎益丰并非为发行人实际控制人而专项设定的理财投资主体。”保荐代表人既聪明才智为一身，百度算法可以作为论证投资群体的存在，这也是开了一个“先例”，还有什么不可能。

保荐机构访谈同一理财产品第三人“是否真实”

安培龙第三轮问询华泰联合证券保荐代表人龙伟，刘杰回复显示，“访谈了部分购买同一非金融机构的理财产品的第三人，取得并查阅了其与该非金融机构签署的部分理财产品合同、理财款收据、收益支付凭证。经核实，上述访谈对象与丰源芯签署的相关产品合同与发行人实际控制人签署的合同条款均一致，同时，优先分红款项支付方存在重叠。”第三人信息提供信息谁来提供？难道是标的放？

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；中国证监会规定的其他事项。在实施证券发行注册制的板块，前款规定的上市保荐书承诺事项由证券交易所具体规定。

参考资料：

1、企查查

2、创业板官网

3、安培龙（上会稿）

4、安培龙三轮问询反馈

5、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

6、《证券发行上市保荐业务管理办法》

7、证券时报2019年报道

8、证监会（中国·香港）

9、百度搜索

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