浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”）主要从事永磁材料的研发、生产和销售，产品包括烧结钕铁硼永磁材料和永磁铁氧体磁体两大类产品。中科磁业拟公开发行不超过2,215万股A股普通股股票，拟募集36,557.96万元分别用于年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目、研发技术中心建设改造项目、补充营运资金。

图片来源：中科磁业招股书（上会稿）

中科磁业保荐机构为天风证券·吴氏三兄弟、姐弟为实际控制人

    中科磁业此次IPO保荐机构为天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”），保荐代表人许刚，徐衡平。会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字会计师 胡俊杰，屠朝辉，金天易。 

图片来源：创业板·项目动态

    中科磁业招股书（上会稿）显示，截至本招股说明书签署日，公司主要股东吴中平、吴双萍、吴伟平三人为兄弟、姐弟关系（以下简称“吴氏三兄弟、姐弟”，且三人签署了《共同控制协议》。其中吴中平担任公司的董事长和总经理，吴双萍担任公司的董事，吴伟平担任公司的董事和副总经理，三人能实际控制公司的发展方向，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响，三人合计持有发行人5,680万股，占总股本的85.49%，系公司的实际控制人。

图片来源：企查查

天风证券突击入股中科磁业引交易所问询

    中科磁业招股书（上会稿）显示，中科磁业的4名外部投资者中，有3名均与公司保荐机构天风证券有所关联，分别为天适新投资、天雍一号和企巢天风，其中天雍一号为中科磁业新增股东。而天风证券通过上述三家机构间接持有中科磁业约2.73%股份，再加上部分董事、关联方的间接持股，天风证券合计间接持有中科磁业约3.62%的股份。中科磁业临近IPO之际引入天雍一号的情况也引发了深交所的关注。中科磁业解释称，天雍一号于2020年9月入股公司，而天风证券于2020年10月委派项目组进行前期尽调，符合相关规定。

图片来源：中科磁业招股书（上会稿）

中科磁业实际控制人一致行动人吴氏三兄弟、姐弟履历或“不实”

天风证券保荐代表人许刚，徐衡平撰写招股书底稿是否真实合规

    吴中平先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1985年1月至1994年6月，以个体身份从事磁性材料相关产品贸易工作，1994年7月至1995年6月在东阳市江南磁性材料厂任厂长，1995年7月至2003年11月在东阳市中恒电子有限公司任总经理，1999年11月至2004年9月在东阳市横店中恒电声器材厂任厂长，2002年11月至2012年2月在东阳中恒任董事长兼总经理，2010年3月至今历任中科股份、中科有限及公司董事长兼总经理。

    吴双萍女士，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。1994年7月至1995年6月在东阳市江南磁性材料厂任行政人员，1995年7月至1999年10月在东阳市中恒电子有限公司任行政人员，1999年11月至2002年10月在东阳市横店中恒电声器材厂任行政人员，2002年11月至2012年2月在东阳中恒任董事，2010年3月至今历任中科股份、中科有限及公司董事兼行政人员。

    吴伟平先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1990年9月至1993年2月在东阳市漂染厂任技术员，1993年3月至1994年2月在东阳市漂染厂任技术科长，1994年7月至1995年6月在东阳市江南磁性材料厂任销售人员，1995年7月至2002年10月在东阳市中恒电子有限公司任销售人员，2002年11月至2012年2月在东阳中恒任副总经理，2010年3月至今历任中科股份、中科有限及公司董事兼副总经理。

图片来源：中科磁业招股书（上会稿）

    企查查搜索结果显示，东阳市中恒电子有限公司（以下简称“中恒电子”）实际控制人“金琳萍”，公司成立于1997年05月12日。天风证券保荐代表人许刚，徐衡平在撰写中科磁业高管履历显示，吴中平1995年7月至2003年11月在东阳市中恒电子有限公司任总经理、吴双萍1995年7月至1999年10月在东阳市中恒电子有限公司任行政人员、吴伟平1995年7月至2002年10月在东阳市中恒电子有限公司任销售人员。通过年份对比中科磁业实际控制人一致行动人·吴氏三兄弟、姐弟提前近两年任职未成立中恒电子与天风证券保荐代表人许刚，徐衡平撰写招股书信息不符。

图片来源:企查查

实际控制人吴中平配偶姓氏名谁招股书未说明

疑似关联公司天风证券保荐代表人许刚，徐衡平是否应披露

    中恒电子实际控制人为金琳萍持股66.66%，金俊峰持股33.33%，中恒电子登记状态为“已注销”。通过关键词“金琳萍”在中科磁业招股书（上会稿）搜索显示，”与关联方进行的资金拆借情况、关联交易简要汇总表“章节中有介绍关于“金琳萍”，并无其它章节或内容详细介绍“金琳萍”是否为实际控制人吴中平配偶，如“金琳萍”为实控人吴中平配偶中恒电子是否为关联公司？ 

图片来源：企查查

图片来源：中科磁业招股书（上会稿）

 图片来源：中科磁业招股书（上会稿）

    通过“夫妻”搜索结果显示“公司实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平三人互为兄弟、姐弟的关系，公司股东吴双萍与高级管理人员陈正仁为夫妻关系。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。”

图片来源：中科磁业招股书（上会稿）

    通过“配偶”搜索结果显示“广呈电子实际控制人吴中平配偶的弟弟金峻峰持有100%股权、泽鸿电子实际控制人吴中平配偶的弟弟金峻峰控制”。和搜索到“报告期内，公司业务规模不断扩大，资金需求不断增加，公司通过股权融资、日常经营积累和借款等方式满足日常经营资金需求。在借款融资方面，除向金融机构借款外，公司存在向实际控制人及其配偶借款以满足短期内资金周转的需求，并支付借款利息，具体情况参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性/九、关联方、关联关系和关联交易”的相关内容。”

图片来源：中科磁业招股书（上会稿）

图片来源：中科磁业招股书（上会稿）

    通过上述关键词搜索对比发现，中科磁业实际控制人吴中平配偶是否为“金琳萍”从始至终未解释，倒是把金峻峰解释的很明白（实际控制人吴中平配偶的弟弟金峻峰持有100%股权）。如“金琳萍”为实控人吴中平配偶那中恒电子是否应鉴定为关联公司。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；中国证监会规定的其他事项。在实施证券发行注册制的板块，前款规定的上市保荐书承诺事项由证券交易所具体规定。

天风证券在创业板保荐业务量较“三中一华”差距较大

    创业板项目动列表显示天风证券保荐IPO企业我4家，分别为浙江中科磁业股份有限公司目前发审会、苏州众捷汽车零部件股份有限公司目前为止新受理、湖北恒安芙林药业股份有限公司已终止撤回、金鹰重型工程机械股份有限公司目前为注册生效。而“三中一华”创业板项目动态列表显示中信证券92家、中信建投证券80家、中金公司38家、华泰联合证券60家与天风证券4家相比差距较大。

图片来源：深交所·项目动态

参考资料：

1、企查查

2、创业板官网

3、中科磁业招股书（上会稿）

4、中科磁业问询反馈

5、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

6、《证券发行上市保荐业务管理办法》

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